滕縣失守之後，矶谷廉介的第10師團，獺谷支隊順着津浦線南下，并于1938年3月18日深夜攻陷了臨城，然後兵分兩路，一路繼續南下，主力部隊在津浦線準備攻打位于臨沂和滕縣之間的——棗莊。
戰争這個時刻，可以說最緊張的并不是第五戰區總司令李宗仁，而是在武漢的劉斐。
面對日軍在魯南的攻勢，軍令部作戰廳廳長劉斐，最主要的任務就是短時間内拿出自己的判斷和計劃，經過軍民部長徐永昌簽字，送給蔣介石。從某種意義上來說，劉飛才是中日戰争的總指揮官，整個戰場的規劃者。
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劉斐深得蔣介石的信任，他的作戰計劃往往一次性過。在抗戰期間，在正面戰場，劉斐起到的作用實際上比何應欽、白崇禧還要大。當然，這裡不是為了降低何應欽，白崇禧乃至陳誠等人的作用。
隻能說劉斐所在的中樞位置實在是太重要了。
矶谷廉介，闆垣征四郎兩個師團，在山東南下，荻州師團在安徽北上，日本軍的這種行動到底意味着什麼？是例行的戰役掃尾，還是想發動一次新的大會戰？無論東京怎麼想的，實際情況在地圖上就明顯地表示出來：南北兩個箭頭都指向了徐州。
在魯南戰場上，面對兩股之間的夾擊，中國軍隊是主動跳到外線，還是繼續保持内線作戰？各方将領都存在争議，而劉斐傾向于後者。前面我們說到内線作戰的利弊，其中弊端就是容易被敵人合圍，好處就是可以自由内部穿插調動，對外部敵人進行各個擊破。
想要利用好内線作戰，有一個最基本的要求，那就是必須掌握強大的預備隊，以便随時機動使用。蔣介石也非常贊同劉斐的觀點，開車立即到第五戰區，根據這個思路協助李宗仁拟定作戰計劃。
值得一說的是，蔣介石做出這樣的決定還有另一個原因。從3月中旬開始，中國軍隊就頻繁的調動，源源不斷地湧向第五戰區，蔣介石的嫡系部隊湯恩伯和孫連仲，已經抵達了徐州。
關于湯恩伯這段時間的行程，我們下篇文章的詳細介紹。
如何使用湯恩伯的軍隊上，李宗仁和劉斐也頗動了一番心思。經過長時間的作戰之後，很顯然，此時的有生力量，隻有湯恩伯軍團。如何靈活使用該軍團，也符合“内線作戰必須掌握強大機動部隊”的思路。
這個時候，按照李宗仁的參謀長徐祖诒的判斷：日軍第10師團打下滕縣之後，有可能不等在臨沂受阻的第5師團坂原支隊，而孤軍向南前進。
李宗仁和劉斐也同意這種判斷。
徐祖诒。認為，如果讓湯軍團上來就跟日本硬碰硬，不但沒有任何技術含量，而且湯恩伯的軍團還沒厲害到那種程度。是以他希望湯軍團不要過早的暴露番号，主力伺機而動。
徐祖诒做出這種判斷，有他的作戰邏輯。
湯恩伯的軍隊是進入魯南地區的唯一一支中央軍，也是中央軍的首席部隊，如果過早的暴露番号和輕松，必定會引來大量的日軍。那麼在這種情況下，日本第10師團就不可能再有孤軍冒進的可能性。
這對于第五戰區圍殲一支日軍，以扭轉開戰後的頹勢的計劃大為不利。