公元前455年，韓魏兩家于晉陽城下倒戈，決晉水倒灌智家營地，智伯瑤被殺，晉國最大的卿大夫家族智家被滅，晉國公室名存實亡。
數十年後，曾經的第一諸侯國晉國，被趙魏韓三家瓜分，中原三晉正式登上曆史舞台，而第一個繼承晉國衣缽成為戰國第一霸主的，不是三家中最強的趙家，而是不起眼的魏國。
而魏國的霸業，也僅持續了文候武侯兩代，在被人戲稱“大魏王”的魏罃繼位後，魏國霸業轉瞬即逝，最終淪為了夾在諸強之間的頹弱小國，而魏惠王魏罃也真堪稱敗家子。
三家分晉之後，魏國異軍突起，在魏文侯的支援下，魏國國相李悝開始主持變法。作為法家的代表人物，李悝創立《法經》作為魏國變法的基本綱領，法經涵蓋了國家法令，官吏升遷标準，以及軍功獎勵等方面，確定了變法政策能夠順利執行，有力維護了魏國新興地主階級的利益，大大提升了魏國的綜合國力。
經濟實力提升之後，魏國決策者着手準備軍事改革，魏文侯及其繼位者魏武侯起用衛國人吳起作為軍事統帥，吳起到任之後，利用魏國強大的經濟實力，在軍中挑選精銳士卒進行整編，創立世界曆史上第一支大規模特種作戰部隊——魏武卒。
魏武卒在吳起的指揮下，逢戰必勝，攻無不克，在文候武侯兩代，魏國西鎮強秦，南伐大楚，其中秦國更是在魏武卒的進攻下節節敗退，喪失東出之信心。魏國實力及威望達到頂峰，可謂是戰國第一超級大國。
公元前370年，魏國第二代雄主魏武侯離世，魏罃繼位，是為魏惠王。魏惠王繼位後，繼續沿用祖父的政策，對外奪取秦國河西之地，堵死秦國的東出之路，對内提拔賢能，吸引外國人才，其中鬼谷家的龐涓被拜為上卿，接替出走楚國的吳起成為魏軍新的主将。在龐涓的指揮下，魏武卒發揮了其最大的戰力，天下諸國莫敢與之争鋒。
然而魏國的強盛，卻如昙花般轉瞬即逝，在魏國稱霸九州之後不久，魏罃稱王，是繼楚國之後第二個稱王的諸侯國。強大的綜合國力蒙蔽了魏國高層決策者的雙眼，變得傲慢且自負。
魏國之是以能成為戰國第一超級大國，主要原因在于文候武侯兩代雄主的勵精圖治以及李悝變法所帶來的的法治基礎。然而魏惠王繼位後，魏國政壇開始破壞李悝變法帶來的結果，李悝變法的本意乃是擴充國家選拔官吏的管道，唯才是舉，曾經的魏國可謂是天下士子之燈塔，各國人才在大梁驿站中絡繹不絕。
然而到了魏惠王時代，世家大族及舊貴族重新掌控了官吏升遷以及任命的管道，各級官員被各路貴族壟斷，在魏國的他國士子眼見沒有出頭之日，紛紛離開魏國。與此同時，西秦孝公為求東出，張榜求才，大批士子前往秦國，其中就有日後掀起一片風浪，奠基秦國統一霸業的商鞅。
魏惠王僭越稱王後，首先抛棄了父親及祖父的戰略——聯合韓趙，魏國之是以能在中原夾縫地帶成功變法，主要原因是因為後方穩固。然而魏惠王即位後，一改往日政策，将矛頭對向了同為三晉的韓趙兩國，屢屢對其發難。
這使得魏國陷入了兩線作戰的尴尬局面，公元前354年魏對趙之戰，魏軍與趙軍于邯鄲僵持甚久，大梁遭到齊軍偷襲，龐涓回師救援中孫膑以逸待勞之計，魏軍大敗，龐涓自己也被齊國生擒，魏國在各國威望大大受損。
然而魏惠王并沒有打算休養生息，魏上将軍龐涓因被俘受辱，一心隻想向齊國以及孫膑報仇，每日啟奏魏惠王伐齊之事。
魏惠王并沒有讓龐涓等待太久，公元前343年，同為三晉的南韓開戰申不害變法，深知變法之利的魏國擔心自己的後方會出現一個強國，為了保障後方安全，魏惠王決定将南韓變法扼殺在搖籃之中，于是他命上将軍龐涓領兵伐韓，南韓乃是小國，兵力軍械皆不如強魏，很快敗下陣來，一時竟有亡國之危。
韓王派遣使者前往齊國請求齊威王發兵援助，出于道義及自身利益，齊威王再度命田忌為将軍，孫膑為軍師，領精兵十萬救韓。
龐涓在得知齊軍即将到來之後，先分兵去守魏都大梁，提防孫膑故技重施。自己則親率精銳魏武卒前往韓齊邊境阻擊齊軍，出乎龐涓意料的是，齊軍見大梁方向有魏國兵馬，竟反向而逃。
自負的龐涓看到齊軍撤退，認定齊國人貪生怕死不願作戰，命手下武卒脫掉重甲，輕裝緊追齊國軍隊，在追逐過程中，龐涓看到沿途齊軍竈台逐日減少，認定齊軍被魏武卒雄威震懾，逃兵日益增多，更堅定了自己必勝的信心。
同年秋天，龐涓及其下屬魏軍行至馬陵一帶，遭遇齊軍主力伏擊，龐涓在絕望中自刎，橫行戰國數十年的魏武卒全軍覆沒。自此，魏國無力再與戰國諸強争霸，重建魏武卒也是不可能實作的幻想
魏惠王在位52年，文侯武侯兩代雄主留下的變法遺産被其揮霍得一幹二淨，曾經的第一大國在數十年内跌落神壇，變成人盡可欺的孱弱小國，可謂是自作自受。
魏惠王破壞了李悝變法的改革成果，官吏選拔被世家大族掌控，貴族政治下，有才華的士子看不到出人頭地的希望。各級貴族肆意斂财以及大規模的土地兼并，魏國的綜合國力及經濟實力每況愈下，呈現在魏國高層面前的不過是虛假的繁榮罷了。
而綜合國力和經濟實力的降低，意味着魏國再也無法負擔魏武卒帶來的巨大開銷，同時這也是為什麼魏國無法重建魏武卒的根本原因。
李悝變法，文候武侯兩代的勵精圖治，終究成為了南柯一夢。和魏惠王荒唐的一生相比，西方的秦國自孝公起，奮六世之餘烈，終成一代帝國。不知道魏惠王泉下有知，可否羞愧難當。