1937年7月7日，日本撕下和平的僞裝，開始了全面侵華戰争。北平，天津相繼失手，華北地區眼看就要淪落敵手。中國地形一直北南低，北方的遊牧民族仗着騎兵優勢，以高打低，常常席卷南下，一路猛攻猛打。宋朝和明朝就是先後亡于這種打擊之下。
為了避免這種不利局面，蔣介石決定主動發起進攻，以吸引日軍主力改變變作戰方向，由東向西進入中國，這樣就可以打亂敵人的布署。8月13日，震驚中外的淞滬會戰爆發。
開戰之初，日軍狂妄地叫嚣：三個月來亡中國。但中國軍隊在廣大群眾的支援下頑強作戰，會戰足足打了3個月，直接讓他們的企圖破産。為了民族的生存，全國各路軍隊付出數十萬人的代價，沉重打擊了日本侵略者，真可謂一寸山河一寸血。
會戰後期，戰場形勢越來越不利，為了儲存有生力量，中國軍隊不得不連打邊退，日軍步步緊逼，随後就占領了全上海。不過還有一處地方始終處在中國軍隊的控制之下，那就是聞名中外的四行倉庫。在滿是膏藥旗的上海，唯有這座小樓飄揚着祖國的旗幟，顯得十分振奮人心。
為了迷惑敵人，謝晉元他們400人對外聲稱800人，這就是八百壯士的來來曆。會戰前期，這個倉庫一直作為88師的指揮部。日軍接連突破各處陣地，中國軍隊的敗勢越來越明顯，但為了展示中國抗戰到底的決心，師長孫元良喊來營長謝晉元，向他布置了堅守的任務。
謝晉元毫不含糊地接指令，待師長一走，便指揮全營人員做好工事準備。為了防止日軍沖進倉庫，戰士們封死了所有的通道和門窗，并在各處地方開鑿射擊口。為了頂住敵人的瘋狂進攻，謝晉元專門組織一支敢死隊，一旦戰勢危險，立馬進行反擊，殺他一個回馬槍。
從10月28日起，日軍開始發起進攻，戰鬥持續了4天4夜，期間，敵軍在重機槍的壓制下，多次接近四行倉庫，中國勇士兵每次都把敵人打了回去。最為兇險的一次，日軍都沖到了門口，樓頂的一個戰士看到無法射擊，毅然抱着手榴彈跳了下去，當場化解了危局。守軍嚴視死如歸的舉動一下震住了日本兵，他們很快敗退下來。
四行倉庫的勇士們拼命的戰鬥，身在租界裡的中國群眾看到軍隊如此勇猛，紛紛進行援助，每天都有人着生命危險送東西。更有一位14歲的女童子軍為守軍帶來了祖國的族幟，這讓勇士們感動不已，天亮的時候，謝晉元帶領大家在樓頂莊嚴地升起國旗，群眾看到，一片歡呼。
望着樓頂的國旗，上海群眾的抗日勢情更加高漲，他們用各種方法為守軍傳遞情報，隻為希望勇士們一直堅持下去。
不過，随着日本方面的不斷抗議，西方國家頂不住壓力，一再照會國民政府，逼迫中國守軍撤離。為了不得罪西方，政府下達了撤退指令。雖然守軍很想堅持戰鬥，無奈指令不可違，守軍隻得趁夜撤退到英租界裡。
一踏入英租界，英國人首先繳了勇士們的武器，這是為了激怒日軍，防止他們找借口。為了安置中國軍人，英國人專門劃出一塊地方來安置。
1940年，國民政府汪精衛經不住日本人的誘降，毅然當了漢奸，并在南京成立了僞國民政府。謝晉元名氣在外，自然成了首批拉攏的對象，汪僞許以高官厚祿，但都被謝拒絕。謝晉元堅決抗日的決心刺痛了日僞，他們視其肉中刺，欲除之而後快。
之前，日本人多次派人進行暗殺，但謝營長極少外出，外面又有愛國群衆支援，殺手很難下手。這次，日僞想到了一個計策，利用重金收買身邊人，然後找機會下手。這次日僞得手了，郝鼎誠，張文清，龍耀亮，張國順四個人意志不堅定，為了錢财甘願做日本人的走狗。
一天早上，謝晉元照例帶隊出操，發現郝鼎誠四人無故缺席，便去宿舍檢視，剛到裡面，謝晉元突遭襲擊，因流血過多，重傷身亡。37歲的抗日英雄沒能死在戰場上，卻死在了叛徒手中，令人感到陣陣悲哀。
噩耗傳出，上海群眾頓感傷心，大家自發前往吊唁英雄，并要求英當局嚴懲殺人兇手，以慰英雄在天之靈。
叛徒走狗從來都沒有好下場。郝鼎誠四人當天就被謝晉元手下抓住，大家暴打一頓，然後交給租界處理，最後，當局順應民心，判處四人死刑，這才平息了衆人的怒火。