“九·一八事變”後，東北軍将領張學良曾向國民黨政府請示應對辦法。面對日軍的屢次挑釁，國民黨政府卻要求東北軍“隐忍自重”，“無論日本軍隊此後如何在東北尋釁，我方應予不抵抗，力避沖突。”蔣介石竟然給張學良複電說：“不準抵抗，把槍架起來，把倉庫鎖起來，一律點交日軍。”
在蔣“絕對不抵抗”的指令下，駐沈陽的中國軍隊隻得對日軍的進犯忍辱退讓，緻使我軍在多于日本關東軍18萬的明顯優勢下，讓日本的侵略陰謀得逞。而由于沒有遇到有力的抵抗與還擊，日軍的侵略氣焰非常嚣張，在一夜之間占領沈陽後，又先後對長春、吉林、錦州、哈爾濱等地發動進攻。到1932年2月，短短4個多月時間裡，東北3省全部落入日本人之手。
1932年3月1日，傀儡政權僞滿洲國宣布成立，并與日本簽訂了《日滿協定書》。協定書中規定，日本以往在東北所享有的一切權益，應予以确認和尊重；兩國相約共同擔負防衛國家的責任，為此需要日本國軍隊駐紮于滿洲國内。這一協定，标志着中國東北淪陷為日軍占領下的殖民地。
日本占領東北3省之後，為了轉移英、美等帝國主義和中國人民對其東北殖民統治的視線，同時起到震懾中國統治者的作用，又于1932年初進窺華北，出兵上海。進攻上海之前，日本便故意唆使浪人四處尋釁。1月18日，五名日本和尚在馬鞍山路三友實業社工廠附近向義勇軍滋事，被憤怒的勞工群衆毆打緻傷，日軍便以此為借口向中方抗議，縱火焚燒了三友實業社、殺害中國警察、搗毀商店并舉行挑釁性的示威遊行，日本駐上海總領事館還向國民黨上海市政府提出道歉、懲兇、賠償、取締各種抗日團體等四項無理要求，被當地政府屈膝接受後，又得寸進尺地提出要中國軍隊撤出閘北的無恥要求，并暗中以“保護僑民”的名義不斷增兵上海。1月28日，還未等到中國方面對其要求作出答複，日軍已按照預定計劃展開了軍事行動。深夜11點30分，由日艦隊司令鹽澤幸一指揮的日軍，以天通庵車站為根據地，在鐵甲車的掩護下，兵分三路突襲閘北，妄稱攻取上海“四小時即可了事”，華北地區的安全岌岌可危。
國難當頭，中國共産黨發出了“中國人不打中國人”、“槍口一緻對外”的正義号召，全國上下響起了救國圖存、誓将日寇趕出中國的抗戰呼聲。但蔣介石卻依然認為“不先消滅赤匪，恢複民族之元氣，則不能禦侮”，國民黨政府錯誤地将“攘外必先安内”政策作為處理内政外交的基本準則。蔣介石在給南京政府及張學良的電報中說：“發生全國的排日運動時，恐被共産黨利用，逞共匪之跋扈，同時對于中日紛争，更有導入一層紛亂之虞。故官民須協力抑制排日運動，宜隐忍自重，以待機會。”他還說：“攘外必先安内，統一方能禦侮，未有國不統一而能取勝于外者”，是以要求“今日對外，無論用軍事方式解決，或用外交方式解決，皆非先求國内統一，不能為功。”他對部下宣布：“嗣後若再以北上抗日請命，而無決心剿匪者，當視為貪生怕死之輩，立斬無赦。”
面對日本帝國主義肆虐猖狂的侵略行徑和國民黨政府屈服退讓的不抵抗态度，中國廣大愛國軍民義憤填膺。日軍人侵上海時，駐防淞滬地區的19路軍奮起反抗，發動著名的“一二·八”事變，使日軍受到重創；國民黨中央委員孫科、李宗仁、程潛等人曾緻電蔣介石，請求調動得力部隊增援上海抗戰；劉湘、何健、白崇禧、顧祝同、劉峙以及閻錫山、陳濟棠等也曾先後請纓讨日，協助19路軍衛境禦侮。
在這樣同仇敵汽的氛圍下，如果蔣介石政府能夠暫時放下私仇恩怨，以民族大局為重，停止内戰并聯合多方力量抗日，中華民族或許能夠少付出些血淚，少經曆些災難，可惜他依舊頑固地堅持“攘外必先安内”的政策，下令“各軍事長官未得軍政部指令自由動作者，雖激于愛國熱忱，亦須受抗命之處分。”對19路軍的英勇抗戰的愛國行為，也采取按兵不動、坐視不援的态度。
19路軍的前身是北伐戰争時期國民革命軍第4軍第10師，曾在大革命失敗後參加過共産黨上司的“八·一”南昌起義，後又追随蔣介石，為其在軍閥混戰中赢得勝利立下汗馬功勞。其後，19路軍參加了蔣介石對蘇區的前四次反革命“圍剿”，與紅軍有過多次交手。但是，19路軍的廣大官兵又有着強烈的愛國主義情懷。“九·一八”事變後，19路軍全體官兵3萬餘人曾在贛州宣誓反對内戰和團結抗日。調防淞滬一帶後，19路軍總指揮蔣光鼎、軍長蔡廷锴與淞滬警備司令戴戟聯合發表抗日通電，稱“尺地寸草，不能放棄”，決心“為救國而抵抗，雖犧牲至一卒一彈，決不退縮。”
“一二·八”事變爆發之前，日軍屢屢進犯上海，19路軍根據所得情報，判斷出日寇的侵略已成定局，立即着手進行相關的應戰部署。1月23日，19路軍駐上海部隊營長以上的幹部在龍華替備司令部召開了緊急會議，經讨論決定，于當日下午7時向各部發出了如下密令：(一)據報日方現派大批艦隊來滬，有向我政府威逼取締愛國運動并自由行動之企圖。(二)我軍以守衛國土，克盡軍人天職之目的，應嚴密戒備。如日本軍隊确實向我駐地部隊攻擊時，應以全力撲滅之。(三)78師第156旅擔任京滬鐵道以北至吳淞、寶山之線，扼要占領陣地。第155旅擔任京滬鐵道線(包括鐵道)以南至虹橋、漕河徑之線(南市、龍華之團即在原地)，扼要占領陣地；吳淞要塞司令率原有部隊固守該要塞，并且與附近要塞之友軍，确取聯絡；鐵道炮隊及北站之憲兵營歸78師第6團團長張君滿指揮；丹陽60師黃茂權團，限明日(24日)開至南翔附近待命外，其餘沈光漢師、毛維壽師為總預備隊，在原地候命；各區警察及保衛團受各該地軍隊進階指揮官指揮。(四)總指揮部移駐真茹。警備司令部仍暫駐龍華。要求19路軍做好包括準備軍糧物資等在内的一切應變措施，随時準備應戰。尤其是第二項中，“如日本軍隊确實向我駐地部隊攻擊時，應以全力撲滅之”的規定成為19路軍“一二·八”事變中抗擊日軍的準則。此次會議中，所有參會人員都表示了堅決保衛上海的矢志不渝的決心。戴戟說：“天下興亡，匹夫有責。成敗何足計，生死何足論。我輩隻有盡軍人守土禦侮的天職，與軍奴決一死戰。”蔣光卿在散會前指出：“從物質方面說，我們當遠不如敵。但我們有萬衆一心的精誠，就可以打開一條必勝之路。”
當時，蔣介石正處于第二次下野的時期。表面上看，他似乎不問政事，實際上仍然操縱着南京政府的一些重大事宜。根據對一些迹象的分析，蔣介石預料到在上海駐防的19路軍會出事，于是就派杜月笙和史良才到19路軍找到蔡廷錯，說是張靜江有事找他，要他到杜月笙家面談。
蔡廷锴到了杜宅，張靜江早已在此等候。簡單寒暄後，張靜江就直奔主題：“19路軍素來軍紀嚴明，革命戰争有功。上海日軍處處挑釁，如果不善于應付，大有一觸即發之勢。希望蔡将軍能體諒中央的難處，念及中央的一貫旨意，19路軍最好撤到南翔一帶，以免同日軍發生沖突。再說，上海地處繁華，如果戰端一開，損失極大。蔡将軍若有撤退之意，我願向蔣總司令報告。”
蔡廷錯從張靜江的話音中已聽出，一是要他避免同日軍發生沖突；二是要他自動撤出上海。蔣介石派張來，說明了對19路軍和他蔡廷錯本人很不放心。見面的地點選在青紅幫老闆杜月笙家，顯然是擺了一出鴻門宴，試圖逼他就範。蔡廷锴想到此，内心十分不滿，不由得怒火中燒。但他沒有被吓倒，怒不可遏：“上海是中國的領土，19路軍是中國的軍隊，有權在上海駐防。這同日本帝國主義毫無關系。保衛國家領土，軍人守土有責。誰膽敢來犯，我19路軍将予以迎頭痛擊！張先生也是中國人，應該接納我的意見，向蔣總司令報告。”說完，拂袖而去。
蔣介石在南京接到張靜江的報告，授意軍政部長何應欽和參謀總長朱培德出面阻止19路軍可能進行的抵抗行動。1月27日晚，何、朱兩人察承蔣介石的旨意，連發三道急電，内容大緻相同，都是要求19路軍“忍辱求全，避免沖突，萬勿妄動，以免妨礙國防大計。”即使這樣，蔣介石仍不放心，又連夜秘密調憲兵6團在28日趕赴上海，從北站下車，接替19路軍在閘北的防務。憲兵6團到達後，蔡廷锴訓示在閘北駐守的翁照桓部隊拒絕移交防務，使得蔣介石阻止19路軍抵抗日軍的目的未能得逞。
“一二·八”抗戰打響後，19路軍的官兵在上海人民的支援下，士氣高漲，浴血奮戰，英勇殺敵，使日軍遭到重大創擊并迫使其三易主帥。正如19路軍軍長所說：“日本人有現代化戰争的一切手段，……我們除了步槍和機槍，實際上什麼都沒有。但我們在這裡進行抵抗，是要建立一個原則，那就是，任何民族在外來的侵犯威脅到國家的生死存亡時，有權保衛自己。我的士兵懂得這一點，是以他們打起仗來，鬥志昂揚。" 2月中旬，日軍總司令的職務改由第9師團長植田謙吉接任，并有1萬多陸軍跟随其來到上海。為迫使19路軍撤退，植田向蔡廷锴提出了“哀的美敦書”，言稱欲以和平友好的手段完成任務，并對19路軍開出以下商讨條件：
(一)19路軍從速終止戰鬥行為，于2月20日午前7時以前，将現據之第一線撤退完，于2月20日午後5時以前從租界境界線向北二十基羅米突之地域内撤退完畢，且在該地域内撤去炮台及其他之軍事設施，并不再新設。
(二)日軍于19路軍開始撤退後不行射擊轟炸及追擊動作，但用飛機之偵察，不在此限。19路軍撤退後，日本軍隊保持虹口附近之工部局道路地域(包含虹口公園之周圍)。
(三)19路軍第一線撤退之後，日本軍為确實實行起見，派遣有護衛之調查員于撤退地域。該項調查員帶日本國旗，以資識别。
(四)19路軍對于該撤退地域外，對上海附近的日本人生命财産給予完全的保護。此項保證如不完全，日方當采用适當之手段。
(五)關于上海附近(包含撤退區域)外國人之保護，容另商議。
(六)取消排日團體，禁止一切排日運動。
如以上各項不能實行時，日本軍将對19路軍不得已采取自由行動，一切責任由19路軍自負。
蔡廷锴接到植田這個荒謬絕倫的“哀的美敦書”後，立即送交蔣光鼎過目，并當即召開了19路軍進階官長會議。大家在會上看見這個檔案都很氣憤，指揮部立令前線部隊集結炮火向日軍陣地猛轟，決不對日本帝國主義進行屈從。
此後的戰鬥異常激烈。日軍的坦克、鐵甲車、飛機等武器殺傷力極大，且不斷有大量海空軍增援，19路軍曾呼籲請領平射炮和高射炮，國民黨軍政部卻始終不發一槍一彈，并通令各部隊說：“19路軍有三師十六團，無須援兵，盡可支援。”國民政府不僅沒有給予19路軍相應的增援，任其孤兵奮戰而坐視不管，甚至還借國難嚴重、稅收減少而克扣軍炯達8個月、600餘萬之巨。
是以，雖有社會各界聲援，19路軍将士也懷着滿腔熱忱、士氣旺盛、屢挫敵鋒，無奈得不到有力的補給，人員傷亡十分嚴重，處境極為困難。在勢單力薄，後援不足，受到重大損失後，19路軍在3月1日失守浏河後，被迫退守嘉定、黃渡一線。在向全國各界發出的退守待援的電文中，19路軍悲憤地說：“……我軍抵抗暴日，苦戰月餘，以敵軍械之犀利，運輸之靈活，賴我群眾幫助，士兵忠勇，肉搏奮戰，傷亡枕藉，猶能屢挫敵峰。日寇雖增兩師，而我以後援不繼。自2月11日起，我軍日有重大傷亡，以緻力于正面戰線，而日寇以數師之衆，自浏河方面登陸，我無兵增援，側面後方，均受危險，不得已于3月1日夜将全軍撤退至第二道防線，從事防禦。本軍決本彈盡卒盡之旨，不與暴日共戴天。……”淞滬抗戰就這樣悲壯地結束了。經此一役，國民黨政府也将19路軍視為“逆叛”。
19路軍可貴的愛國主義精神和英勇頑強的鬥争行為，引起了中國共産黨的高度關注。中共中央曾發出關于支援19路軍抗戰的決議，并通過上海地下黨進行了大量發動群衆支援前線的工作。1932年7月，19路軍被調入福建後，中共中央又當即發出《為19路軍調閩緻福建各級黨部信》，訓示福建各級黨組織開展工作争取這支抗日隊伍。而中國共産黨于1933年1月發表的抗日宣言也激起了19路軍的共鳴，極大地鼓舞了其愛國熱情。