“九·一八事变”后，东北军将领张学良曾向国民党政府请示应对办法。面对日军的屡次挑衅，国民党政府却要求东北军“隐忍自重”，“无论日本军队此后如何在东北寻衅，我方应予不抵抗，力避冲突。”蒋介石竟然给张学良复电说：“不准抵抗，把枪架起来，把仓库锁起来，一律点交日军。”
在蒋“绝对不抵抗”的命令下，驻沈阳的中国军队只得对日军的进犯忍辱退让，致使我军在多于日本关东军18万的明显优势下，让日本的侵略阴谋得逞。而由于没有遇到有力的抵抗与还击，日军的侵略气焰非常嚣张，在一夜之间占领沈阳后，又先后对长春、吉林、锦州、哈尔滨等地发动进攻。到1932年2月，短短4个多月时间里，东北3省全部落入日本人之手。
1932年3月1日，傀儡政权伪满洲国宣布成立，并与日本签订了《日满协定书》。协定书中规定，日本以往在东北所享有的一切权益，应予以确认和尊重；两国相约共同担负防卫国家的责任，为此需要日本国军队驻扎于满洲国内。这一协定，标志着中国东北沦陷为日军占领下的殖民地。
日本占领东北3省之后，为了转移英、美等帝国主义和中国人民对其东北殖民统治的视线，同时起到震慑中国统治者的作用，又于1932年初进窥华北，出兵上海。进攻上海之前，日本便故意唆使浪人四处寻衅。1月18日，五名日本和尚在马鞍山路三友实业社工厂附近向义勇军滋事，被愤怒的工人群众殴打致伤，日军便以此为借口向中方抗议，纵火焚烧了三友实业社、杀害中国警察、捣毁商店并举行挑衅性的示威游行，日本驻上海总领事馆还向国民党上海市政府提出道歉、惩凶、赔偿、取缔各种抗日团体等四项无理要求，被当地政府屈膝接受后，又得寸进尺地提出要中国军队撤出闸北的无耻要求，并暗中以“保护侨民”的名义不断增兵上海。1月28日，还未等到中国方面对其要求作出答复，日军已按照预定计划展开了军事行动。深夜11点30分，由日舰队司令盐泽幸一指挥的日军，以天通庵车站为根据地，在铁甲车的掩护下，兵分三路突袭闸北，妄称攻取上海“四小时即可了事”，华北地区的安全岌岌可危。
国难当头，中国共产党发出了“中国人不打中国人”、“枪口一致对外”的正义号召，全国上下响起了救国图存、誓将日寇赶出中国的抗战呼声。但蒋介石却依然认为“不先消灭赤匪，恢复民族之元气，则不能御侮”，国民党政府错误地将“攘外必先安内”政策作为处理内政外交的基本准则。蒋介石在给南京政府及张学良的电报中说：“发生全国的排日运动时，恐被共产党利用，逞共匪之跋扈，同时对于中日纷争，更有导入一层纷乱之虞。故官民须协力抑制排日运动，宜隐忍自重，以待机会。”他还说：“攘外必先安内，统一方能御侮，未有国不统一而能取胜于外者”，因此要求“今日对外，无论用军事方式解决，或用外交方式解决，皆非先求国内统一，不能为功。”他对部下宣布：“嗣后若再以北上抗日请命，而无决心剿匪者，当视为贪生怕死之辈，立斩无赦。”
面对日本帝国主义肆虐猖狂的侵略行径和国民党政府屈服退让的不抵抗态度，中国广大爱国军民义愤填膺。日军人侵上海时，驻防淞沪地区的19路军奋起反抗，发动著名的“一二·八”事变，使日军受到重创；国民党中央委员孙科、李宗仁、程潜等人曾致电蒋介石，请求调动得力部队增援上海抗战；刘湘、何健、白崇禧、顾祝同、刘峙以及阎锡山、陈济棠等也曾先后请缨讨日，协助19路军卫境御侮。
在这样同仇敌汽的氛围下，如果蒋介石政府能够暂时放下私仇恩怨，以民族大局为重，停止内战并联合多方力量抗日，中华民族或许能够少付出些血泪，少经历些灾难，可惜他依旧顽固地坚持“攘外必先安内”的政策，下令“各军事长官未得军政部命令自由动作者，虽激于爱国热忱，亦须受抗命之处分。”对19路军的英勇抗战的爱国行为，也采取按兵不动、坐视不援的态度。
19路军的前身是北伐战争时期国民革命军第4军第10师，曾在大革命失败后参加过共产党领导的“八·一”南昌起义，后又追随蒋介石，为其在军阀混战中赢得胜利立下汗马功劳。其后，19路军参加了蒋介石对苏区的前四次反革命“围剿”，与红军有过多次交手。但是，19路军的广大官兵又有着强烈的爱国主义情怀。“九·一八”事变后，19路军全体官兵3万余人曾在赣州宣誓反对内战和团结抗日。调防淞沪一带后，19路军总指挥蒋光鼎、军长蔡廷锴与淞沪警备司令戴戟联合发表抗日通电，称“尺地寸草，不能放弃”，决心“为救国而抵抗，虽牺牲至一卒一弹，决不退缩。”
“一二·八”事变爆发之前，日军屡屡进犯上海，19路军根据所得情报，判断出日寇的侵略已成定局，立即着手进行相关的应战部署。1月23日，19路军驻上海部队营长以上的干部在龙华替备司令部召开了紧急会议，经讨论决定，于当日下午7时向各部发出了如下密令：(一)据报日方现派大批舰队来沪，有向我政府威逼取缔爱国运动并自由行动之企图。(二)我军以守卫国土，克尽军人天职之目的，应严密戒备。如日本军队确实向我驻地部队攻击时，应以全力扑灭之。(三)78师第156旅担任京沪铁道以北至吴淞、宝山之线，扼要占领阵地。第155旅担任京沪铁道线(包括铁道)以南至虹桥、漕河径之线(南市、龙华之团即在原地)，扼要占领阵地；吴淞要塞司令率原有部队固守该要塞，并且与附近要塞之友军，确取联络；铁道炮队及北站之宪兵营归78师第6团团长张君满指挥；丹阳60师黄茂权团，限明日(24日)开至南翔附近待命外，其余沈光汉师、毛维寿师为总预备队，在原地候命；各区警察及保卫团受各该地军队高级指挥官指挥。(四)总指挥部移驻真茹。警备司令部仍暂驻龙华。要求19路军做好包括准备军粮物资等在内的一切应变措施，随时准备应战。尤其是第二项中，“如日本军队确实向我驻地部队攻击时，应以全力扑灭之”的规定成为19路军“一二·八”事变中抗击日军的准则。此次会议中，所有参会人员都表示了坚决保卫上海的矢志不渝的决心。戴戟说：“天下兴亡，匹夫有责。成败何足计，生死何足论。我辈只有尽军人守土御侮的天职，与军奴决一死战。”蒋光卿在散会前指出：“从物质方面说，我们当远不如敌。但我们有万众一心的精诚，就可以打开一条必胜之路。”
当时，蒋介石正处于第二次下野的时期。表面上看，他似乎不问政事，实际上仍然操纵着南京政府的一些重大事宜。根据对一些迹象的分析，蒋介石预料到在上海驻防的19路军会出事，于是就派杜月笙和史良才到19路军找到蔡廷错，说是张静江有事找他，要他到杜月笙家面谈。
蔡廷锴到了杜宅，张静江早已在此等候。简单寒暄后，张静江就直奔主题：“19路军素来军纪严明，革命战争有功。上海日军处处挑衅，如果不善于应付，大有一触即发之势。希望蔡将军能体谅中央的难处，念及中央的一贯旨意，19路军最好撤到南翔一带，以免同日军发生冲突。再说，上海地处繁华，如果战端一开，损失极大。蔡将军若有撤退之意，我愿向蒋总司令报告。”
蔡廷错从张静江的话音中已听出，一是要他避免同日军发生冲突；二是要他自动撤出上海。蒋介石派张来，说明了对19路军和他蔡廷错本人很不放心。见面的地点选在青红帮老板杜月笙家，显然是摆了一出鸿门宴，试图逼他就范。蔡廷锴想到此，内心十分不满，不由得怒火中烧。但他没有被吓倒，怒不可遏：“上海是中国的领土，19路军是中国的军队，有权在上海驻防。这同日本帝国主义毫无关系。保卫国家领土，军人守土有责。谁胆敢来犯，我19路军将予以迎头痛击！张先生也是中国人，应该接纳我的意见，向蒋总司令报告。”说完，拂袖而去。
蒋介石在南京接到张静江的报告，授意军政部长何应钦和参谋总长朱培德出面阻止19路军可能进行的抵抗行动。1月27日晚，何、朱两人察承蒋介石的旨意，连发三道急电，内容大致相同，都是要求19路军“忍辱求全，避免冲突，万勿妄动，以免妨碍国防大计。”即使这样，蒋介石仍不放心，又连夜秘密调宪兵6团在28日赶赴上海，从北站下车，接替19路军在闸北的防务。宪兵6团到达后，蔡廷锴指示在闸北驻守的翁照桓部队拒绝移交防务，使得蒋介石阻止19路军抵抗日军的目的未能得逞。
“一二·八”抗战打响后，19路军的官兵在上海人民的支援下，士气高涨，浴血奋战，英勇杀敌，使日军遭到重大创击并迫使其三易主帅。正如19路军军长所说：“日本人有现代化战争的一切手段，……我们除了步枪和机枪，实际上什么都没有。但我们在这里进行抵抗，是要建立一个原则，那就是，任何民族在外来的侵犯威胁到国家的生死存亡时，有权保卫自己。我的士兵懂得这一点，所以他们打起仗来，斗志昂扬。" 2月中旬，日军总司令的职务改由第9师团长植田谦吉接任，并有1万多陆军跟随其来到上海。为迫使19路军撤退，植田向蔡廷锴提出了“哀的美敦书”，言称欲以和平友好的手段完成任务，并对19路军开出以下商讨条件：
(一)19路军从速终止战斗行为，于2月20日午前7时以前，将现据之第一线撤退完，于2月20日午后5时以前从租界境界线向北二十基罗米突之地域内撤退完毕，且在该地域内撤去炮台及其他之军事设施，并不再新设。
(二)日军于19路军开始撤退后不行射击轰炸及追击动作，但用飞机之侦察，不在此限。19路军撤退后，日本军队保持虹口附近之工部局道路地域(包含虹口公园之周围)。
(三)19路军第一线撤退之后，日本军为确实实行起见，派遣有护卫之调查员于撤退地域。该项调查员带日本国旗，以资识别。
(四)19路军对于该撤退地域外，对上海附近的日本人生命财产给予完全的保护。此项保证如不完全，日方当采用适当之手段。
(五)关于上海附近(包含撤退区域)外国人之保护，容另商议。
(六)取消排日团体，禁止一切排日运动。
如以上各项不能实行时，日本军将对19路军不得已采取自由行动，一切责任由19路军自负。
蔡廷锴接到植田这个荒谬绝伦的“哀的美敦书”后，立即送交蒋光鼎过目，并当即召开了19路军高级官长会议。大家在会上看见这个文件都很气愤，指挥部立令前线部队集结炮火向日军阵地猛轰，决不对日本帝国主义进行屈从。
此后的战斗异常激烈。日军的坦克、铁甲车、飞机等武器杀伤力极大，且不断有大量海空军增援，19路军曾呼吁请领平射炮和高射炮，国民党军政部却始终不发一枪一弹，并通令各部队说：“19路军有三师十六团，无须援兵，尽可支持。”国民政府不仅没有给予19路军相应的增援，任其孤兵奋战而坐视不管，甚至还借国难严重、税收减少而克扣军炯达8个月、600余万之巨。
因此，虽有社会各界声援，19路军将士也怀着满腔热忱、士气旺盛、屡挫敌锋，无奈得不到有力的补给，人员伤亡十分严重，处境极为困难。在势单力薄，后援不足，受到重大损失后，19路军在3月1日失守浏河后，被迫退守嘉定、黄渡一线。在向全国各界发出的退守待援的电文中，19路军悲愤地说：“……我军抵抗暴日，苦战月余，以敌军械之犀利，运输之敏捷，赖我民众帮助，士兵忠勇，肉搏奋战，伤亡枕藉，犹能屡挫敌峰。日寇虽增两师，而我以后援不继。自2月11日起，我军日有重大伤亡，以致力于正面战线，而日寇以数师之众，自浏河方面登陆，我无兵增援，侧面后方，均受危险，不得已于3月1日夜将全军撤退至第二道防线，从事防御。本军决本弹尽卒尽之旨，不与暴日共戴天。……”淞沪抗战就这样悲壮地结束了。经此一役，国民党政府也将19路军视为“逆叛”。
19路军可贵的爱国主义精神和英勇顽强的斗争行为，引起了中国共产党的高度关注。中共中央曾发出关于支持19路军抗战的决议，并通过上海地下党进行了大量发动群众支援前线的工作。1932年7月，19路军被调入福建后，中共中央又当即发出《为19路军调闽致福建各级党部信》，指示福建各级党组织开展工作争取这支抗日队伍。而中国共产党于1933年1月发表的抗日宣言也激起了19路军的共鸣，极大地鼓舞了其爱国热情。