1945年春，世界反法西斯形勢已經進入了全新的階段。在1943年11月，美國總統羅斯福，英國首相丘吉爾，邀請國民黨總裁蔣介石到埃及首都開羅，舉行三巨頭會議，會議宣布中美英等國組成反法西斯同盟，将共同對抗敵人，徹底消滅德，日法西斯力量。
王耀武的第四方面軍
按照當時同盟國制定的作戰計劃，以中國大陸和越南作為中國戰區，成立中國戰區陸軍總司令部，何應欽擔任總司令。1944年豫湘桂會戰，國民黨軍的表現讓蔣介石大跌眼鏡，開始重新整頓部隊，加強中國戰區陸軍司令部的建設工作，并于1944年12月在昆明成立中國戰區陸軍司令部，負責西南各戰區統一指揮以及訓練之責。
中國戰區陸軍司令部下轄四個方面軍，其中第一方面軍駐紮在雲南地區，司令長官為盧漢，第二方面軍駐紮在廣西地區，司令長官為張發奎，第三方面軍駐紮在黔桂邊區，司令長官為湯恩伯，第四方面軍司令駐紮在湘西地區，司令長官為王耀武。
這四個方面軍部隊的武器裝備和後勤補給全部由美國無償提供，并組織建立中美混合空軍部隊，開辟大型機場，積極準備收複我沿海地區，開擴太平洋戰場，以配合美軍向日本本土進攻。
這四個方面軍中，盧漢，張發奎，湯恩伯都擔任過戰區司令，或者是戰區副司令一職，在國民黨軍中有很深的資曆，但是第四方面軍司令長官王耀武的資曆卻很低，他隻是黃埔三期生，抗戰初期的時候才是一個師長，但是王耀武的戰功在抗日戰争期間卻很出衆。
抗日戰争期間，王耀武曾擔任51師師長，74軍軍長等職務，幾乎參加了抗日戰争期間的所有重大會戰。在他擔任74軍第二任軍長的時候，率領這支部隊參加了上高會戰，第三次長沙會戰，常德保衛戰等戰役，取得了赫赫戰功，把74軍一支普通的中央軍部隊鍛造成為了國軍頭号主力部隊。
王耀武也很會做人，他為人很低調，抗戰的時候還做生意，用來補充部隊所急需的物資，是以在國民黨軍的人緣也非常好。也正是因為這些，蔣介石才讓他擔任第四方面軍的司令，這支方面軍的實力要遠遠強于其他三個方面軍，因為第四方面軍要防守的湘西地區戰略地位很重要，直接關乎陪都重慶的安全，後來五大主力中的74軍，18軍，新六軍都隸屬于第四方面軍。
狗急跳牆的日軍
1945年春，戰場的态勢逐漸有利于我軍，我軍當時還在湖南芷江開辟了一座大型機場，進駐中美混合空軍編隊一個團，擔任對日軍的打擊任務。芷江機場的中美混合空軍編隊除了要對日軍的軍事目标進行打擊外，還要轟炸日軍在湘桂，粵漢的鐵路，封鎖長江航運。
此時的日軍已經是強弩之末了，日本在太平洋戰場上節節敗退，在東南亞戰場上也被中國遠征軍和英軍打得傷亡慘重，在我國敵後戰場上也陷入八路軍，新四軍的包圍反擊。芷江機場的開辟，也使得我軍打擊日軍更加友善，日軍空軍在我軍的打擊下機會消耗殆盡，大部分國土的制空權都被中美混合空軍部隊掌握。
面對這種情況下，日本駐華派遣軍總司令岡村甯次顯然被逼得狗急跳牆了，他決定調集重兵，直接攻破我軍湘西防線後，一舉攻占中國民國陪都重慶，順手再把芷江機場占了，保證其鐵路和航運的暢通。
湘西的地理位置十分重要，這是保衛陪都重慶的最後一道屏障，境内雪峰山，武陵山兩座大山南北縱列，還有多條大河蜿蜒東流，中國空軍最重要的機場—芷江機場，也在雪峰山脈的環抱之衆。是以阻擋住日軍的進攻，保衛湘西，保衛重慶，成為了王耀武第四方面軍最關鍵的任務。
日軍為了攻占湘西，也調集了很多部隊，此時的日軍部隊已經不多了，既要和後方的八路軍，新四軍作戰，又要和國民黨正規軍作戰，岡村甯次七拼八湊，才湊出來四個師團又一個旅團，外加上特種部隊，共十餘萬人的兵力。
日軍的部隊人數雖然不少，但是戰鬥力和以前的戰鬥力差很多，很多士兵都是剛補充進來的新兵，不是十五六歲的小孩就是六十多歲的老人，武器彈藥的供給也不足。而中國軍隊卻是兵強馬壯，很多部隊都剛換裝為美械部隊，蔣介石為了保證此次戰役的絕對勝利，還把遠征軍新六軍調過來擔任戰區總預備隊。
武岡戰役
湘西會戰是抗戰期間的最後一次大型會戰，也是一次前所未有的大捷，但是在此次戰役中，還是取得了不少令人難以置信的大捷，武岡戰役就是其中的一個典型例子。
武岡位于湖南省西南部，是湘西南的中心城市，為湘桂門戶，該城三面環山，是一座2200多年的古城，也是一座戰略重鎮，
東與邵陽，西與綏甯，南與新甯、城步，北與洞口毗鄰，地理位置極為重要。
1945年4月26日，為了策應日軍第116師團對龍潭的進攻，日軍南線的68師團向湘西重鎮武陽，武岡發動進攻。當時守衛武陽的隻有74軍的一個連，這個連阻擋着幾十倍于己的日軍攻擊，在和日軍激戰四個晝夜之後，全部犧牲，日軍攻占武陽。
日軍68師團攻占武陽的時候，一半的主力都用來猛攻武岡。而當時武岡隻有一個營駐守，這個營就是
74軍的58師172團一營，營長葛道。74軍軍長施中誠事先對這個營的力量進行了加強，使這個營成為了800多人的加強營，還給這支部隊全部換裝美械裝備，擁有一定數量的自動火器和火炮。
該營營長
葛道知道日軍68師團重兵來攻後，知道以他們的實力，很難擋住數千日軍的猛攻，但是他們都做好了必死的準備。武岡縣城在曆史上一直都是戰略重鎮，是以有完整的城牆和寬闊的護城河，74軍有在城牆附近修建了很多的工事和三道城外防線，當地的百姓還拿出過年吃的糯米來幫助加強城牆工事。
日軍68師團關根久太郎率領的關根支隊最先沖到武岡城外，當他得知守衛武岡的隻有一個營後，十分興奮，一名日軍的大隊長還叫嚣着半天就可以拿下武岡城。
大捷
4月27日，日軍集中上百門火炮和大批坦克對武岡發動強攻，但是我軍加強的城牆很堅固，日軍并沒有突破武岡，雙方反複激戰三天，我軍隻丢了城外的簡易防線，日軍卻損失慘重，大批士兵倒在我軍陣地前。
日軍20軍司令
坂西一郎在得知68師團集中數十倍于我軍的優勢兵力，還拿不下武岡城後，對68師團将領進行了嚴厲批評。惱羞成怒的日軍決定組織特攻隊，也就是敢死隊，每個敢死隊員身上綁滿炸藥，
手持一把帶刺刀的步槍往上沖，
試圖炸開城牆，為後續部隊開辟道路。
但可笑的是，在日軍将領下達組建敢死隊的消息後，卻沒有幾個日軍敢站出來，最後還是通過抽簽的方式決定了150名敢死隊員。日軍的敢死隊組建完畢後，集中全部炮火轟炸我軍，為敢死隊沖鋒提供掩護，我軍也拼命反擊，隻有少數幾名日軍靠近城牆，把城牆炸開了幾個缺口，但是日軍還沒有得意，缺口就被我軍和老百姓用沙袋給堵住了。
日軍看爆破不成，又動用人海戰術，一度架起梯子要往上爬，但是我軍迅速用剛換裝的美制湯姆遜沖鋒槍和噴火器對日軍進行掃射，一掃就是一大片，大批日軍紛紛倒在我軍的陣地前。
雙方在武岡激戰了七天，這時候，在距離武岡30公裡外的武陽，也遭到了中國軍隊的反擊，最終收複了武陽。随後，王耀武下令44師對進攻武岡的日軍68師團側翼發動進攻，日軍被打了個措手不及，慌忙逃竄，我武岡守軍也趁勢沖了出去，對日軍進行反擊。
日軍跑得很快，但是在一路上，日軍又遭到了我中美混合空軍的掃射，損失十分慘重。整個湘西會戰，我軍始終對日軍保持着碾壓式的狀态，最後以傷亡兩萬餘人的代價殲滅三萬日軍，俘虜日軍數百人，繳獲大批武器裝備。