中國抗日戰争之是以艱難，主要是因為國力差距十分明顯，畢竟日本已經是一個十分先進的工業國家，而中國隻是一個落後的農業國，而且日本為了侵略戰争，早已經準備了數十年，士兵訓練和裝備都很精良，而中國軍隊的士兵在戰鬥素養上普遍不如日軍，由此在淞滬會戰中，國軍形成一定的思維定式，那就是在戰場上，除非和日軍兵力對比達到1:3，否則絕無勝算。
桂南會戰是中日雙方正面戰場上，規模比較大的一次戰役，日軍在這次戰役中集中了十多萬人的部隊，其中僅是在昆侖關戰役中，就集中了一個師團加一個旅團6萬多人，而負責在昆侖關作戰的部隊，是日軍第21軍，這支部隊包含了第五師團以及台灣混成旅團，一共約3萬多人。
由于前期戰略布局失誤，使得日軍幾乎長驅直入，幾乎占領了昆侖關，當時蔣介石親自準許，調最精銳的第五軍前往收複被日軍占領的昆侖關，第五軍是國民黨軍中第一支機械化部隊，代軍長是杜聿明，在接到指令這一刻，杜聿明火速率領第五軍開拔，前往昆侖關，也由此展開了“第五”對“第五”的對決。
要知道日軍兵力雖然不如中國軍隊，但有一個問題，那就是曆來在抗戰的戰場上，中國軍隊的人數，必須比日軍多出三倍才有勝算，但昆侖關地勢險要，加上日軍防守嚴密，第五軍人數上并不占優勢，況且開始處于進攻的不利位置，因而在戰鬥一開始便陷入膠着狀态。
在反複争奪之下，昆侖關外圍陣地全部被突破，日軍被趕到了昆侖關内，但是這樣一來也更加難以對付，第五軍在軍長杜聿明的指揮下，連續奮戰三天三夜仍未能突破，遭到蔣介石的嚴厲斥責，下令，在三天之内，不惜一切代價，收複昆侖關，而日軍方面，為了援救昆侖關，也派出了第21旅團在内之多部隊，共計1.5萬餘人。
但在戰鬥中，日軍第21旅團一個聯隊被中國軍隊偷襲，傷亡慘重，擊斃了日軍旅團長中村正雄，其他幾路日軍的援軍，也都相繼遭到了重創，短時間内再難前進，不過日軍仍然負隅頑抗，尤其是仗着昆侖關的地勢，加上日軍空中威脅，對此杜聿明也無可奈何，但在所部官兵團結一緻的前提下，我軍最終攻克了昆侖關，殲滅守關日軍約5000餘人，自身傷亡1.5萬人。