中国抗日战争之所以艰难，主要是因为国力差距十分明显，毕竟日本已经是一个十分先进的工业国家，而中国只是一个落后的农业国，而且日本为了侵略战争，早已经准备了数十年，士兵训练和装备都很精良，而中国军队的士兵在战斗素养上普遍不如日军，由此在淞沪会战中，国军形成一定的思维定式，那就是在战场上，除非和日军兵力对比达到1:3，否则绝无胜算。
桂南会战是中日双方正面战场上，规模比较大的一次战役，日军在这次战役中集中了十多万人的部队，其中仅是在昆仑关战役中，就集中了一个师团加一个旅团6万多人，而负责在昆仑关作战的部队，是日军第21军，这支部队包含了第五师团以及台湾混成旅团，一共约3万多人。
由于前期战略布局失误，使得日军几乎长驱直入，几乎占领了昆仑关，当时蒋介石亲自批准，调最精锐的第五军前往收复被日军占领的昆仑关，第五军是国民党军中第一支机械化部队，代军长是杜聿明，在接到命令这一刻，杜聿明火速率领第五军开拔，前往昆仑关，也由此展开了“第五”对“第五”的对决。
要知道日军兵力虽然不如中国军队，但有一个问题，那就是历来在抗战的战场上，中国军队的人数，必须比日军多出三倍才有胜算，但昆仑关地势险要，加上日军防守严密，第五军人数上并不占优势，况且开始处于进攻的不利位置，因而在战斗一开始便陷入胶着状态。
在反复争夺之下，昆仑关外围阵地全部被突破，日军被赶到了昆仑关内，但是这样一来也更加难以对付，第五军在军长杜聿明的指挥下，连续奋战三天三夜仍未能突破，遭到蒋介石的严厉斥责，下令，在三天之内，不惜一切代价，收复昆仑关，而日军方面，为了援救昆仑关，也派出了第21旅团在内之多部队，共计1.5万余人。
但在战斗中，日军第21旅团一个联队被中国军队偷袭，伤亡惨重，击毙了日军旅团长中村正雄，其他几路日军的援军，也都相继遭到了重创，短时间内再难前进，不过日军仍然负隅顽抗，尤其是仗着昆仑关的地势，加上日军空中威胁，对此杜聿明也无可奈何，但在所部官兵团结一致的前提下，我军最终攻克了昆仑关，歼灭守关日军约5000余人，自身伤亡1.5万人。