北朝第二个时期是东西魏对立，同时存在。东西魏名义的皇帝都是拓跋皇室或者说是元氏，但国家大事皆掌控在权臣手中，包括皇帝。当东魏率先把孝静帝赶下台，成功篡位坐上皇帝后，在西魏的傀儡皇帝魏恭帝拓跋廓（元廓）也知道自己即将下台，让位给别人了，所谓的“魏”就真正结束了。
西魏
父子三人皆傀儡
北魏最后一位皇帝孝武帝被宇文泰毒死后，因为宇文泰称帝时机不成熟，所以北魏皇室元宝炬被立为皇帝，西魏正式上线，与东魏对立。
而元宝炬父子三人一一登上那无实权的龙椅，听着宇文家族的指挥。元宝炬死后，大儿子元钦继位，是为废帝。而元钦在任期内忍受不了宇文泰的专权，于是也发动了针对宇文泰的夺权行动，可惜一样也失败了，于是被废。宇文泰立元钦弟元廓为帝，即魏恭帝，也是西魏名义上最后一个皇帝。
从元宝炬到元廓，虽然父子三人都为皇帝，可是西魏不姓元，而是姓宇文。元宝炬与宇文泰的关系如同元善见与高欢的关系，都是小心翼翼的维持与权臣的关系。而元钦继位后想发动夺权行动但无奈失败被废，这里情节又和元善见针对高澄的行动失败相似，后都被囚。而到元廓的无力回天跟元善见面对高洋时又情景再现。
西魏八柱国
东西同样的结局
公元五五六年，和高欢拥有同样梦想但又都没有实现的宇文泰病逝。宇文家族下一个掌权之人宇文护上台，宇文护辅助宇文泰长子宇文觉。
因为宇文泰临死前把宇文觉托付给宇文护，所以实际权力在宇文护手里。宇文护加紧操作宇文家成为皇族之事，公元五五六末，宇文护逼迫魏恭帝禅位于宇文觉，随后宇文觉称帝，建立周，史称北周。北朝正式进入第三时期，北周与北齐对立。
西魏元廓被废后，封为宋国公，但是不就被杀。下场与东魏元善见一致，禅位，先封，后杀。至此拓跋皇室真正退出历史舞台。
北周
西魏大权集中在宇文家族手中，所以跟东魏一样被取代是迟早的事。但西魏和东魏在发展上又有所不同，宇文泰奠定了东西魏以及后期北周和北齐差距的基础。
多次战役中打败东魏，同时又从南梁占据大部分土地，加上行之有效的政治经济措施使得西魏国力逐渐恢复强盛，而东魏与此相比社会矛盾更加突出。这也在一定程度上影响了北周与北齐的实力对比，甚至是北周最后灭亡北齐的结局。
宇文泰建立的府兵制
宇文泰在立元宝炬、元钦和元廓为皇帝时，其取代的心肯定是有的，而且是越来越强烈。但是因为天时地利人和都不成熟，所以迟迟没有篡位。而是先后立三位元氏皇帝，控制皇帝来达到掌控全局的目的。
在东边具有同样的高氏家族篡位后，宇文家族称帝的时机也到来了。北周的建立，也是北朝最后一个时期到来。而北周与北齐又开始新一轮的较量，直至一方消灭另一方。