北朝第二個時期是東西魏對立，同時存在。東西魏名義的皇帝都是拓跋皇室或者說是元氏，但國家大事皆掌控在權臣手中，包括皇帝。當東魏率先把孝靜帝趕下台，成功篡位坐上皇帝後，在西魏的傀儡皇帝魏恭帝拓跋廓（元廓）也知道自己即将下台，讓位給别人了，所謂的“魏”就真正結束了。
西魏
父子三人皆傀儡
北魏最後一位皇帝孝武帝被宇文泰毒死後，因為宇文泰稱帝時機不成熟，是以北魏皇室元寶炬被立為皇帝，西魏正式上線，與東魏對立。
而元寶炬父子三人一一登上那無實權的龍椅，聽着宇文家族的指揮。元寶炬死後，大兒子元欽繼位，是為廢帝。而元欽在任期内忍受不了宇文泰的專權，于是也發動了針對宇文泰的奪權行動，可惜一樣也失敗了，于是被廢。宇文泰立元欽弟元廓為帝，即魏恭帝，也是西魏名義上最後一個皇帝。
從元寶炬到元廓，雖然父子三人都為皇帝，可是西魏不姓元，而是姓宇文。元寶炬與宇文泰的關系如同元善見與高歡的關系，都是小心翼翼的維持與權臣的關系。而元欽繼位後想發動奪權行動但無奈失敗被廢，這裡情節又和元善見針對高澄的行動失敗相似，後都被囚。而到元廓的無力回天跟元善見面對高洋時又情景再現。
西魏八柱國
東西同樣的結局
公元五五六年，和高歡擁有同樣夢想但又都沒有實作的宇文泰病逝。宇文家族下一個掌權之人宇文護上台，宇文護輔助宇文泰長子宇文覺。
因為宇文泰臨死前把宇文覺托付給宇文護，是以實際權力在宇文護手裡。宇文護加緊操作宇文家成為皇族之事，公元五五六末，宇文護逼迫魏恭帝禅位于宇文覺，随後宇文覺稱帝，建立周，史稱北周。北朝正式進入第三時期，北周與北齊對立。
西魏元廓被廢後，封為宋國公，但是不就被殺。下場與東魏元善見一緻，禅位，先封，後殺。至此拓跋皇室真正退出曆史舞台。
北周
西魏大權集中在宇文家族手中，是以跟東魏一樣被取代是遲早的事。但西魏和東魏在發展上又有所不同，宇文泰奠定了東西魏以及後期北周和北齊差距的基礎。
多次戰役中打敗東魏，同時又從南梁占據大部分土地，加上行之有效的政治經濟措施使得西魏國力逐漸恢複強盛，而東魏與此相比社會沖突更加突出。這也在一定程度上影響了北周與北齊的實力對比，甚至是北周最後滅亡北齊的結局。
宇文泰建立的府兵制
宇文泰在立元寶炬、元欽和元廓為皇帝時，其取代的心肯定是有的，而且是越來越強烈。但是因為天時地利人和都不成熟，是以遲遲沒有篡位。而是先後立三位元氏皇帝，控制皇帝來達到掌控全局的目的。
在東邊具有同樣的高氏家族篡位後，宇文家族稱帝的時機也到來了。北周的建立，也是北朝最後一個時期到來。而北周與北齊又開始新一輪的較量，直至一方消滅另一方。