公元265年，司馬昭剛剛滅了蜀漢，便因中風死去。其子司馬炎繼位為新的晉公。司馬炎即位後，立即召賈充等人商議代魏稱帝的事。賈充說：“晉公可進宮質問魏主，若其相允，可避免一場争鬥。”司馬炎聽從了他的建議，帶鐵甲1000人進入宮殿。曹奂見司馬炎如此到來，早已明白其來意，立即站起來道：“晉公不必多說，朕退位便是。”至此，僅立國54年的曹魏天下便江山易主，被司馬氏所取代。
司馬炎在洛陽代魏稱帝，成立了晉王朝。司馬炎是為晉武帝，他追封其祖父司馬懿為晉宣帝，其伯父司馬師為晉景帝，其父司馬昭為晉文帝，封魏主曹奂為陳留王。從公元265年到316年，晉朝的國都在洛陽，曆史上把這個朝代稱為西晉。
西晉建立的時候，三國中唯一留下來的東吳早已經衰落了。東吳最後一個皇帝孫皓殘暴是出了名的殘暴。他大修宮殿，盡情享樂不算，還用剝面皮和鑿眼睛等慘無人道的刑罰鎮壓百姓，令人恨之入骨。
公元279年，晉朝一些大臣認為時機已經成熟，勸說晉武帝消滅東吳。晉武帝決定發兵20萬，分五路沿長江北岸向吳軍齊頭并發。其中一路晉軍由巴東、益州出發，沿江東下，直搗吳軍都城建邺（今江蘇南京市）。
龍骧将軍王浚是個很有心計的将軍，他早就做了伐吳的準備，在益州督造大批戰船。這種戰船很大，能容納兩千多人。船上還造了城牆城樓，人站在上面，可以四面瞭望，是以也稱作樓船。造船時，為了不讓東吳發覺，都在隐蔽的環境裡秘密加工制造。但是日子一久，難免有許多削下的碎木片掉在江面，順流而下。當木片漂到東吳的地境時，太守吾彥發現了這件事，連忙向吳主孫皓禀報說∶"這些木片一定是晉軍造船時劈下來的。晉軍在上遊造船，看來是要進攻我們，陛下可要早做準備呀！"孫皓卻不屑一顧地說∶"怕什麼!我不去打他們，他們還敢來侵犯我!"
吾彥沒辦法，隻好自行設防，他命江邊的守軍在江面險要的地方打了不少大木樁，釘上大鐵鍊，把大江攔腰截住，又把一丈多高的鐵錐安在水面下，好像無數的暗礁，使晉國水軍沒法通過。
此時，中路軍杜預和打東路的王渾兩路人馬都節節勝利，兵威大振，幾路人馬很快彙集到一起。經過讨論，諸将認為水陸并進，可以一鼓作氣攻取建邺。于是，各路兵馬一齊展開，各逞英雄。
可是，龍骧将軍王浚的水軍，剛到了秭歸，就因為樓船被鐵鍊和鐵錐阻攔，不能前進。兵士報知王浚，王浚聽後大笑說∶"此為雕蟲小技，不足為慮。"随即，他吩咐晉兵造了幾十隻很大的木筏，每個木筏上面都放着一些草人，披甲持仗。他又派幾個水性好的兵士帶領着一隊木筏随流而下。吳兵看見木筏上人頭攢動，以為是晉兵，未待接近便望風而逃。而這些木筏碰到鐵錐，鐵錐的尖頭就紮在木筏底下，有的被直接掃掉，有的被木筏順勢推倒。然後，晉軍兵士又在木筏上架起一個個很大的火炬。這些火炬都灌足了麻油，一點即燃。他讓這些裝着大火炬的木筏駛在戰船前面，遇到鐵鍊，就燒起熊熊大火，将鐵鍊鐵鎖逐一燒斷了。
王浚的水軍掃除去水底下的鐵錐和江面上的鐵鍊，大隊樓船順流東下，聲勢浩大。吳主孫皓聞報慌亂不已，他派将軍張象帶領水軍1萬人去抵抗。而當張象的将士看到，滿江都是王浚的戰船，無數旌旗迎風飄揚，遮天蔽日，吓得吳兵早早豎起了降旗。
吳主孫皓知道吳軍不能力戰，他大驚失色，不知如何是好。這時，水軍将領陶浚對孫皓說∶"我所率的水軍船隻都小，陛下若給我兩萬水軍和大船，我自有計攻破晉軍。"孫皓馬上封他為大将，把禦林軍也都用上，叫他指揮水軍迎敵。第二天，陶浚率水軍行在江面上，忽然北風乍起，昏天黑地，戰船上的旗幟都被吹落到江裡。陶浚的水軍一時軍心散亂，四處逃散，王浚即命降将張象為前驅，直撲建邺。
王浚的水軍幾乎沒有遇到抵抗，一帆風順到了建邺。建邺附近一百裡江面，全是晉軍的戰船，王浚率領水軍将士8萬人上岸，由張象叫開城門，以攝魂奪魄般的氣勢進了建邺城。
孫皓聽說晉兵進城，吓得六神無主，經中書令胡沖的提醒，也學起了蜀漢後主劉禅那樣，脫下上衣，讓人反綁了雙手，帶領一批東吳大臣，到王浚的軍營前投降。這樣，從曹丕稱帝開始的三國分立時期就此宣告結束，全國又進入了大統一