1949年5月12日，第三野戰軍發起了對上海的解放作戰。
上海市當時中國僅有的大城市之一，人口600萬，是遠東著名的國際金融中心，為了不破壞這個城市的接收，在攻打之前，上級就強調了不準使用重火力武器，以免造成無可彌補的破壞，後來戰士們形容解放上海戰役，實際上是“瓷器店裡打老虎”，又想把老虎打死，還不能破壞了瓷器，這個難度還是太大了些。
但是敵人可不會遵守什麼規則，炮彈是一發接着一發，我軍出現了不小的傷亡，有的戰士公開抱怨：究竟是資本家的樓重要，還是戰士們的生命重要呢，可即便是有再多的抱怨，該打還得接着打，由于國民黨軍長江防線崩潰以後，國民黨軍在京滬杭所有殘餘的部隊，都聚集到了上海這個地方，整整8個軍25個師20萬人。
5月12日第三野戰軍29軍發起了對月浦的進攻，月浦雖然不起眼，卻是我軍進軍吳淞口的必經之地，原來進軍途中通過偵查得知，防守月浦的是國民黨軍123軍，對付這樣的雜牌，29軍自然是不在話下，主攻任務就落到了29軍87師260團身上，該團是三野在蘇中軍區時期的老部隊，擅長進攻作戰，軍長胡炳雲對這個團抱有非常大的信心。
不過一開戰，情況并不如之前所預想的容易，260團出現了很大的傷亡，就連投入助攻的261團傷亡也很大，通過戰場上俘虜的敵軍一名排長得知，防守月浦的國民黨軍居然不是123軍，而是号稱“六大主力”的52軍。
52軍是國民黨軍之中的嫡系部隊，其首任軍長為黃埔一期畢業的關麟征，下轄部隊中以第2師、第25師最為出名，其中第25師是52軍發家的部隊，關麟征為首任師長，該部一度有“千裡駒師”的稱号，解放戰争時期在新開嶺戰役中，曾被我軍全殲過，後來又重建，而第2師本身也是依托于25師建立起來的部隊，擁有不俗的戰力。
因為該部本身就是國民黨軍中央軍嫡系，是以無論是在裝備上，還是在兵員素質上，并不遜色于五大主力，後來作為國民黨軍首批開赴東北的6個軍之一，一度十分驕狂，但在東北民主聯軍的打擊下，節節敗退，遼沈戰役時，52軍作為廖兵團主力未南下馳援錦州，而是負責搶占營口，營口一戰中，52軍第2師、第25師被殲滅1.48萬人，但仍有萬餘人從東北逃脫，這一戰也成為了52軍軍長劉玉章生平大吹大擂的一戰，自稱為“東北戰場上的敦刻爾克大撤退”。
蔣介石對于52軍能從東北逃出非常高興，下令将原屬于新六軍的暫編14師也劃歸52軍，該部後來改成296師，52軍也是以成為國民黨軍主力之中，唯一一個沒有在三大戰役中被全殲過，并且還儲存下來的部隊，該部從東北戰場撤出後，一直駐紮在江南，上海戰役時，被調到了月浦防守，由于一時不查，我軍吃了大虧。
260團進攻雖然勇猛，但在52軍奮力抵抗之下傷亡慘重，當軍長胡炳雲打電話給260團的時候，該團僅剩120人，雖然最終拿下了月浦，但260團最終也打到隻剩下了64人，更為關鍵的是29軍在面對52軍時候，在接下來4天進攻中，傷亡了4000多人，胡炳雲不得不請示葉飛，請求再派援軍過來，考慮到實際情況，葉飛将28軍也一并調過來，并從33軍抽調99師馳援。
可結果是29軍雖然殲敵1.26萬人，但自身也傷亡了5000餘人，進攻的三野各部隊均出現不小傷亡，更為關鍵的是52軍在付出了萬餘人的傷亡代價以後，居然仍跳出我軍的包圍圈，成為國民黨軍唯一一個全建制撤離的部隊，根據一些參加過月浦戰鬥年的老兵回憶，部隊經過了淮海戰役與渡江戰役，部隊滋生了很大的輕敵情緒，都以為進攻月浦很容易，可結果卻吃了大虧，對面52軍一個團就有數百支湯姆遜沖鋒槍，加上國民黨軍艦炮的轟炸，幾乎都擡不起頭來。