1949年5月12日，第三野战军发起了对上海的解放作战。
上海市当时中国仅有的大城市之一，人口600万，是远东著名的国际金融中心，为了不破坏这个城市的接收，在攻打之前，上级就强调了不准使用重火力武器，以免造成无可弥补的破坏，后来战士们形容解放上海战役，实际上是“瓷器店里打老虎”，又想把老虎打死，还不能破坏了瓷器，这个难度还是太大了些。
但是敌人可不会遵守什么规则，炮弹是一发接着一发，我军出现了不小的伤亡，有的战士公开抱怨：究竟是资本家的楼重要，还是战士们的生命重要呢，可即便是有再多的抱怨，该打还得接着打，由于国民党军长江防线崩溃以后，国民党军在京沪杭所有残余的部队，都聚集到了上海这个地方，整整8个军25个师20万人。
5月12日第三野战军29军发起了对月浦的进攻，月浦虽然不起眼，却是我军进军吴淞口的必经之地，原来进军途中通过侦查得知，防守月浦的是国民党军123军，对付这样的杂牌，29军自然是不在话下，主攻任务就落到了29军87师260团身上，该团是三野在苏中军区时期的老部队，擅长进攻作战，军长胡炳云对这个团抱有非常大的信心。
不过一开战，情况并不如之前所预想的容易，260团出现了很大的伤亡，就连投入助攻的261团伤亡也很大，通过战场上俘虏的敌军一名排长得知，防守月浦的国民党军居然不是123军，而是号称“六大主力”的52军。
52军是国民党军之中的嫡系部队，其首任军长为黄埔一期毕业的关麟征，下辖部队中以第2师、第25师最为出名，其中第25师是52军发家的部队，关麟征为首任师长，该部一度有“千里驹师”的称号，解放战争时期在新开岭战役中，曾被我军全歼过，后来又重建，而第2师本身也是依托于25师建立起来的部队，拥有不俗的战力。
因为该部本身就是国民党军中央军嫡系，因此无论是在装备上，还是在兵员素质上，并不逊色于五大主力，后来作为国民党军首批开赴东北的6个军之一，一度十分骄狂，但在东北民主联军的打击下，节节败退，辽沈战役时，52军作为廖兵团主力未南下驰援锦州，而是负责抢占营口，营口一战中，52军第2师、第25师被歼灭1.48万人，但仍有万余人从东北逃脱，这一战也成为了52军军长刘玉章生平大吹大擂的一战，自称为“东北战场上的敦刻尔克大撤退”。
蒋介石对于52军能从东北逃出非常高兴，下令将原属于新六军的暂编14师也划归52军，该部后来改成296师，52军也因此成为国民党军主力之中，唯一一个没有在三大战役中被全歼过，并且还保存下来的部队，该部从东北战场撤出后，一直驻扎在江南，上海战役时，被调到了月浦防守，由于一时不查，我军吃了大亏。
260团进攻虽然勇猛，但在52军奋力抵抗之下伤亡惨重，当军长胡炳云打电话给260团的时候，该团仅剩120人，虽然最终拿下了月浦，但260团最终也打到只剩下了64人，更为关键的是29军在面对52军时候，在接下来4天进攻中，伤亡了4000多人，胡炳云不得不请示叶飞，请求再派援军过来，考虑到实际情况，叶飞将28军也一并调过来，并从33军抽调99师驰援。
可结果是29军虽然歼敌1.26万人，但自身也伤亡了5000余人，进攻的三野各部队均出现不小伤亡，更为关键的是52军在付出了万余人的伤亡代价以后，居然仍跳出我军的包围圈，成为国民党军唯一一个全建制撤离的部队，根据一些参加过月浦战斗年的老兵回忆，部队经过了淮海战役与渡江战役，部队滋生了很大的轻敌情绪，都以为进攻月浦很容易，可结果却吃了大亏，对面52军一个团就有数百支汤姆逊冲锋枪，加上国民党军舰炮的轰炸，几乎都抬不起头来。