皮海洲：百億私募網下詢價違規受罰 網下詢價不能有錢就任性

皮海洲 | 立方大家談專欄作者

10月29日，上交所網站顯示，由于上海嘉懇資産管理有限公司（以下簡稱“嘉懇資産”）在參與科創闆首次公開發行股票網下詢價過程中存在違規行為，上交所決定對該公司予以監管警示并采取監管談話。嘉懇資産是以成為9月18日注冊制下發行承銷一系列新規實施後首家因為網下詢價違規而受罰的公司。私募排排網資料顯示，嘉懇資産成立于2015年，管理規模在100億元以上。

根據上交所釋出的《關于對上海嘉懇資産管理有限公司予以監管警示并采取監管談話的決定》，嘉懇資産主要存在兩大違規行為。一是詢價決策流程不規範，相關内部控制存在缺失。二是内部研究報告流于形式，未能展現在充分研究基礎上理性報價。該公司内部研究報告建議區間與最終報價均由新股詢價負責人一人基于報價軟體建議确定，詢價決策流程不規範。

報告建議區間缺少客觀研究支援。最終報價未能展現出充分、審慎的研究過程，存檔備查的定價依據未能充分有力支援公司最終報價結果。

對嘉懇資産予以監管警示并采取監管談話，這是上交所根據近期進行的第四輪科創闆網下投資者專項現場檢查結果而采取的監管措施。今年9月18日正式實施的注冊制下發行承銷一系列新規，其中很重要的一條就是強化報價行為監管，進一步明确網下投資者參與新股報價要求，并将可能出現的違規情形納入自律監管範圍。而為落實這一規定，2021年10月12日至15日，上交所部署開展了第四輪科創闆網下投資者專項現場檢查，強化報價監管威懾，引導、督促網下投資者規範參與新股發行承銷活動。也正是根據這次的現場檢查結果，是以對嘉懇資産作出了監管警示與監管談話的處罰決定。

對嘉懇資産采取監管措施，這是很有必要的。雖然在部分投資者看來，機構投資者隻要符合相關的門檻要求，參與網下打新是其權力，而且怎麼打新，以什麼樣的價格打新，這也是機構投資者的自由。而且機構報價高了，會被去掉最高報價進而失去打新的機會，而報價低了，同樣入選不了打新的範圍，同樣也參與不了打新。是以，市場機制在一定程度上已經對機構投資者的任性報價行為作出了懲戒，如此一來，監管部門也就沒有必要再對機構投資者的網下詢價行為作出處罰了。

這種觀點顯然是錯誤的。雖然機構投資者在網下詢價中的任性報價行為，市場機制本身會對其具有一定的限制功能與懲戒作用，但這并不能代替監管部門對其進行監管的意義。首先，監管部門作出的懲處，代表了監管部門對相關事項的重視。而監管部門的重視，通常都會向市場釋放出積極的信号，進而引起市場的重視。如果監管部門不予重視的話，市場本身同樣也就不會予以重視。

其次，通過監管部門對有關當事人的處罰，引起有關當事人的重視。比如，上交所對嘉懇資産所采取的監管措施，也是希望該公司能夠重視自身在網下詢價環節中所存在的問題。實際上，上交所對嘉懇資産所采取的監管措施還是比較慎重的。在今年7月進行的第三輪現場檢查中，該機構就因為詢價決策違規受到上交所公開通報。也正因如此，在第四輪現場檢查發現該機構仍然存在違規問題時，是以加大了對該機構的監管力度。尤其是監管談話，這需要面對面地談論問題，如此一來，該機構不重視這個問題都不可能了。

其三，監管部門對網下詢價機構的違規行為進行處罰，這其實也是對詢價機構及投資者的一種保護。畢竟詢價環節的違規行為，在不構成重大違法犯罪的情況下，監管部門的處罰通常都是比較輕微的，最重的懲處也就是取消詢價資格，不參與網下打新。是以，監管部門的處罰，主要還是基于對投資者的保護，同時也有利于詢價機構逐漸走向規範發展。比如，詢價決策流程不規範，相關内部控制存在缺失。這對于一家合規的投資機構來說，是絕對不能允許的，此舉潛在着投資失敗的重大隐藏。監管部門能夠幫助詢價機構清除這樣的隐患，這顯然是有利于詢價機構自身的規範發展的，同時也是對投資者利益的保護。

責編:劉安琪 | 稽核:李震 | 總監:萬軍偉