皮海洲：嚴打粗制濫造招股書，管理層可使出三招殺手锏

皮海洲 | 立方大家談專欄作者

為進一步提高招股說明書資訊披露品質，為穩步推進全市場注冊制改革提供堅實基礎，10月29日，證監會就《關于注冊制下提高招股說明書資訊披露品質的指導意見(征求意見稿)》（以下簡稱“征求意見稿”）征求市場意見。

證監會之是以要出台“征求意見稿”，這顯然是有的放矢的一項舉措。注冊制的核心是資訊披露。招股說明書是注冊制下股票發行階段資訊披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據，是企業發行上市過程中最核心、最重要的法律檔案。是以，招股說明書披露的資訊應當真實、準确、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

而從科創闆、創業闆試點注冊制以來的相關情況看，招股說明書資訊披露品質雖然有所提升，但仍存在篇幅冗長、針對性不足、合規性資訊過多、投資決策作用偏弱、語言不夠簡明等問題，不僅降低了招股說明書的可讀性，加大了投資者甄别和利用有效資訊的難度，也在一定程度上影響了市場各方對注冊制改革的認知和評價，影響了資本市場資源配置功能的發揮。有的招股說明書甚至粗制濫造，以至被交易所退回重新撰寫。這種粗制濫造的招股說明書顯然難以增加資訊披露的透明度，難以成為投資者進行投資決策的依據。也正因如此，這就有了“征求意見稿”的出台。

從“征求意見稿”的内容來看，至少有三大亮點。比如，突出招股說明書資訊披露的重大性和針對性，做到語言淺白平實，内容明确直覺，篇幅簡潔精煉。避免篇幅冗長，無關緊要的資訊充斥招股說明書的情況出現。又比如，完善合理信賴制度，進一步厘清中介機構職責邊界，讓中介機構歸位盡責，按照職責分工認真開展招股說明書撰寫與編制工作。再如，強化責任追究，用足用好法律資源，對粗制濫造招股說明書等行為依法采取處理措施，確定提高招股說明書資訊披露品質各項措施落地落實。

此外，“征求意見稿”對于雖不構成資訊披露造假，但招股說明書編制粗糙、内容表述不清、邏輯混亂，嚴重影響投資者了解的，依法對保薦人和證券服務機構采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施或者自律處分。

可以斷言，一旦“征求意見稿”付諸實施，對于提高IPO公司招股說明書的品質是有積極意義的，IPO公司招股說明書的品質将會是以而有較大幅度的提高。不過，既然是“征求意見稿”，是向社會公開征求意見，當然是希望正式釋出的《關于注冊制下提高招股說明書資訊披露品質的指導意見》屆時能夠更加完善。為此，本人建議，在嚴打粗制濫造招股說明書問題上，管理層可以使出三招“殺手锏”。

其一，對于粗制濫造的招股說明書，作為稽核機關的交易所來說，可以直接将相關公司的IPO申請打回。對于這種因為招股說明書粗制濫造而打回IPO申請的公司，一年之内不得重新送出IPO申請。如此一來，IPO公司在送出IPO申請時其招股說明書自然就不敢粗制濫造了。

其二，對于IPO公司送出的招股說明書屬于粗制濫造的，應從嚴追究保薦代表人的責任。保薦代表人撰寫的招股說明書粗制濫造，這至少表明保薦代表人是沒有盡職盡責的。而基于在IPO環節招股說明書的重要性，是以保薦代表人的這種渎職行為是不可原諒的，必須予以重罰，是以，有必要取消保薦代表人的資格。既然保薦代表人不珍惜自己手中的飯碗，那幹脆就讓這樣的保薦代表人别吃保薦這碗飯。

其三，在粗制濫造招股說明書的背後涉及到弄虛作假等違法違規行為的，則依法從嚴追究有關責任人的法律責任。比如，保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款；沒有業務收入或者業務收入不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫停或者撤銷保薦業務許可。依此從嚴執法，保薦機構捉雞不成反蝕米，自然就會盡量避免違法違規行為的發生。

責編:劉安琪 | 稽核:李震 | 總監:萬軍偉