中日甲午戰争以後，日本政府強迫滿清政府簽訂馬關條約，将遼東半島割讓給日本，而俄羅斯沙皇一直把東北地區視為自己的勢力範圍，自然不願意日本插足中國東北，于是利用各國之間的沖突聯合德國和法國，要求日本放棄遼東半島，日本迫于無奈隻好忍氣吞聲，接受這一要求，這就是曆史上著名的三國還遼事件。日本政府雖然強迫還遼，但實在咽不下這口氣。日本政府會經過幾年時間的準備之後，日本内閣正式向軍部發出通令，決定重新占領遼東地區。日俄戰争就是在這種情況下爆發的。兩個侵略者在中國的土地上進行了進行着侵略戰争，而滿清政府對此卻無奈地宣布中立，由此也可見滿清的腐敗與衰弱達到了何種地步。
日俄戰争發生在1904年2月到1905年的7月，兩國參戰兵力可謂巨大，日本：陸海軍參戰兵力109萬，沙俄陸海軍參戰兵力120萬。俄方指揮官主要是阿裡克謝耶夫和庫羅帕特金，日方主要将領為東鄉平八郎和乃木希典。而從當時的各個方面來說，沙俄無論是從經濟，軍事各個方面對比日本絕對是個龐然大物，但可惜的是這個巨人已經是老态龍鐘運轉不靈了，俄羅斯遠方艦隊指揮系統十分混亂，駐旅順的俄軍是由兩個人來指揮的，一個是61歲的沙俄遠東總督兼遠東武裝部隊總司令阿裡克謝耶夫，一個是59歲的滿洲軍團總指揮庫羅帕特金。如果評價二人呢，很簡單，一對草包。
阿雷克謝耶夫是俄羅斯沙皇的私生子，其人出身海軍，對陸軍一竅不通，甚至是連戰馬都不會騎，就這樣一個人突然開玩笑一樣成為遠東地區最高作戰部隊的總司令。可見沙皇尼古拉二世的昏庸無能，而庫羅帕特金則畢業于俄國高等軍事院校，作戰經驗豐富，曾在任過俄羅斯陸軍大臣，此人多謀善斷，久經戰陣，但不足之處在于謹小慎微。這裡面阿裡克謝耶夫自持皇族出身，官拜海軍上将。根本沒有把自己的副手庫羅帕特金放在眼裡。他是那種自己制定不出作戰計劃，而又對他人作戰計劃指手畫腳的人。俄羅斯遠東艦隊和陸軍作戰部隊将帥不和，是他們失敗的主要原因。
俄皇俄國的進階軍官大多出身貴族。這些人玩忽職守，剛愎自用，不學無術。唯一的本事就是溜須拍馬，A錢盜竊成風，A錢軍饷吃空饷已是家常便飯，對于作戰部署不感興趣，甚至一竅不通。普通軍官則是不求上進，唯唯諾諾，墨守成規，得過且過。即便如此，俄羅斯對他們的軍隊的力量還是自信不已，認為以他們的力量對付日本不在話下，俄羅斯最高統帥部制定的軍事計劃是：以海軍力量阻止日軍登陸，在波羅的海艦隊到達以後實施海上決戰，陸軍兵内沿鴨綠江和烏蘇裡江設防，遲滞日軍進攻。主力部隊集結于遼陽海城一帶，待沙俄駐歐部隊調轉遠東以後殲滅日本軍隊主力。
1903年8月俄日雙方就重新瓜分中國東北和北韓問題舉行談判，1904年2月6日談判破裂，由于沙皇俄國與日本由于分贓失敗，于是兩國斷絕外交關系，就此一頭惡狼和一隻豺狼展開厮殺，一個老牌帝國與新興帝國之間的國運之賭就此展開了。在日本人眼裡看來，遼東就是他的，任何一個國家占據遼東都是對日本的入侵。實際上早在破裂的前一天日軍已經做好戰争準備。一旦談判破例立即出兵。
1904年2月5日19:15分，日本海軍司令部進階參謀來到日本佐世保海軍基地，交給了日本聯合艦隊第二任總司令東鄉平八郎 一封隻有總司令可以親啟的密電，密電核心内容隻有一句話：按作戰計劃殲滅俄羅斯遠東艦隊。時年56歲有日本海軍之父之稱的東鄉平八郎，畢業于英國海軍進階院校，就是他在1894年7月25日，親手點燃了侵略中國的甲午戰争的烈火，當時他擔任浪速号巡洋艦艦長在豐島海面擊沉中國軍艦高升号，挑起甲午戰争。此時的東鄉平八郎也深知俄國海軍實力遠遠強于日本，如果戰事久拖不決日本絕對不是沙皇對手，是以隻能是速戰速決，以迅雷不及掩耳盜鈴之勢殲滅俄羅斯在遠東地區的部隊，奪取制海權為陸軍登陸遼東半島創造條件。在沙皇在歐洲軍隊東調之前就結束戰争。
六日淩晨一時，日本聯合艦隊全體将校聚集聯合艦隊旗艦三笠号，東鄉平八郎公布了聯合艦隊的作戰計劃。随即以聯合艦隊千歲号巡洋艦為先導，率領三艘軍艦從佐世保軍事基地啟航。七日15:45分，艦隊駛向北韓仁川港駛去，随後東鄉平八郎帶領主力艦隊，向旅順口方向繼續前進。八日18:00點，聯合艦隊主力艦隻在距離旅順口44海裡的遠島海域待命，作戰參謀報告向聯合艦隊報告，艦隊已向仁川港内的俄艦開炮，一切進展順利。好極了。東鄉平巴郎異常興奮，在旗艦上升起實施魚雷攻擊信号的指令。
在2月8日，旅順口沙皇俄國太平洋艦隊司令官的官邸裡，燈火輝煌，熱鬧非凡，一場舞會正在舉行，這是沙俄太平洋分艦隊司令斯塔雷克中将為慶祝自己的妻子生日舉行的慶祝活動。這時候，海軍情報處長匆匆趕來對其報告，剛剛接到前線的電報，停泊在北韓仁川港的我軍艦隻遭到日本軍艦炮擊，斯塔雷克中将正在興頭上，自然不願意被打擾，隻是讓駐軍繼續保持聯絡，有什麼情況再報告，然後他繼續都摟着美女進了舞池，情報處長走出大廳，正好碰見陸軍第7師師長卡特拉琴科少将。情報處長随手将情報報告交給了這位少将。
康特拉琴科一聽頓時大驚，日本人炮擊俄艦，分明是宣戰信号，怎麼這位海軍中将連個反應都沒有，還在那裡摟着娘們跳舞，作為一名進階軍官，他知道此事絕不可小視。他顧不得陸海軍之間的界限，以及少将和中将的軍銜級别，決定找這位海軍中将說說這件事，斯塔雷克中将對于再一次被打擾感到不滿，但康特拉琴科并非他的部屬，而且是一位少将，便耐着性子道：少将閣下有何貴幹？不知中将閣下是否知道日本人已經向我仁川港内的軍艦炮擊一事，康特拉琴科開門見山地問道，我已經知道了，已經囑咐他們密切注意事态發展。中将大人，你難道不認為這是不祥之兆？康特拉琴科問道。我不認為這有什麼值得過于重視的地方，斯塔雷克回答道。養兵千日，用兵一時，作為一個軍人，應該時刻準備打仗，對于日本人的公然挑釁怎麼能無動于衷，康特拉琴科質問道，少将閣下，你說的完全正确，但你卻忘了一點，軍人以服從指令為天職，斯塔裡克繼續說道：我清楚的記得我們的阿裡克謝上将曾經訓示我們以防禦為主，即便是仁川港的事件，說明戰争已經爆發，也應該采取适當的防禦姿态。
即使如閣下所言，難道眼前的歌舞就是你布置的防禦指令嗎？康特拉琴科克反擊讓斯塔裡克被激怒了，少将閣下，你太過放肆，你沒有資格和我這樣講話，我提醒你這裡是艦隊司令部，而不是你的陸軍指揮所，斯特拉琴克也提高了嗓門道：我是沙皇陛下的軍官，有責任為陛下的榮譽向你進言，你應該立即離開這群娘們，回到你的指揮所做你應該做的事情，混蛋，你竟然敢指令我，惱羞成怒的斯塔雷克大聲咆哮，來人，把這個可惡的家夥給我趕出去，他玷污了俄羅斯軍人榮譽，看到幾個海軍士兵氣勢洶洶的趕了過來，康特拉琴科的衛兵也掏出手槍保護自己的長官。大叫道，誰敢動。他們的争吵，驚動了正在跳舞的軍官，一位陸軍中将走過了過來，口氣嚴厲對康特拉琴科道：讓你的衛兵把手槍收起來，來人名叫斯特塞爾是沙皇陸軍遠東中将支隊司令，正是康特拉琴科的上司，上司既然講話，康特拉琴科隻好服從指令。
将軍閣下，為了陸軍的榮譽，請把你的下屬帶走。我希望您嚴加管束，任何幹涉和亵渎長官的行為都是沙皇陛下軍官的恥辱，發生這樣的事情确實讓斯特塞爾感到為難，康特拉琴科的行為确實過于魯莽，一個陸軍少将居然敢在海軍官邸，向一個海軍中将咆哮确實過分。不過他同時覺得，大戰在即，斯塔雷克召開如此盛大的舞會不能說合乎時宜，倘若戰争在此時爆發，這個舞會就是他玩忽職守的證明，甚至可能把斯塔雷克送上軍事法庭。
而斯特塞爾中将也是久曆官場，也是一個老狐狸，斯特塞爾随即說道：對不起，中将閣下，今天的舞會到此為止，我現在就帶着我的屬下告辭，我會處理此事，并将此事的結果告訴您，希望中将閣下忘記這一不愉快的風波，現在請你繼續你的舞會。随即帶着斯特拉琴科和其他陸軍軍官離開了現場，回到了陸軍司令部，經過這段風波，斯塔雷克也無心跳舞，于是解散舞會，指令手下軍官立即到作戰室開會研究對策。
在作戰研讨會上大家衆說紛纭，有人認為這次炮擊是日本人開戰的信号，有人認為這不不過是日本人的又一次挑釁而已，事态沒那麼嚴重。斯塔雷克中将雖然内心不認為這是戰争的信号，但是他決定采取一些防範的措施，他下令主力軍艦立即開出軍港，排成方陣，以防不測。然後就準備睡覺了。
就在海軍中将和他的情婦剛剛入睡不久。日本海軍主力艦隊已經抵達旅順口老鐵山附近。第一驅逐艦隊司令官淺井大佐已經從望遠鏡上已經可以看見，沙皇俄國遠東艦隊司令斯特拉阿裡克中将的旗艦“彼得羅巴甫洛夫”号等16艘俄羅斯軍艦整齊地停泊在港口外圍。沒有發現我們。23點28分，随着東鄉平八郎一聲令下，日本軍艦發動了魚雷攻擊指令。一聲巨響俄艦被魚雷擊中，接着數艘軍艦也遭受重創。不一會，三艘軍艦便已經沉落海底，俄國人被打蒙了。起初他們以為自己是自己的軍艦上的水雷不慎爆炸，直到接到軍港遭受日本魚雷攻擊的報告時，斯塔雷克才如夢方醒，慌忙下令反擊，2月9日0點25分，俄羅斯軍艦艦炮和岸上炮台開始向日艦猛烈射擊，至此日俄海戰正式爆發。
沙皇俄國軍艦的反擊标志着偷襲沒有成功，東鄉平八郎心情沉重，他率領主力艦隊前往武勝口尋找戰機，當東鄉聯合艦隊行至旅勝口附近海域，他認為敵人炮火兇猛，隻有想方設法使敵艦離開暗炮掩護區，開到外海才能殲滅俄羅斯艦隊，奪取制海權。為乃木希典的陸軍上岸提供便利，是以他指令第三支隊艦隊前去誘敵深入，隻許敵敗，不許勝，隻要将沙皇俄國艦隊引誘出來就是勝利，但是，斯塔雷克識破了東鄉平八郎的意圖，他指令俄羅斯外圍艦隊不得出戰，在同時指令港口各個岸炮台做好戰鬥準備，一旦敵軍進入射程，所有岸炮開始射擊。不讓日本軍艦靠近，東鄉見俄軍不上鈎隻能撤退。
日本聯合艦隊偷襲旅順港的消息，傳到彼得堡。俄羅斯舉國震驚，沙皇尼古拉二世召集文武大臣商量對策。決議的結果是将對日本采取懲罰性措施，確定俄羅斯在遠東的利益。而此時的斯塔裡克對此也頗為自得，畢竟首戰告捷，但就在這時他的辦公室主任傳來了沙皇陛下的聖旨，他已被撤職，沙皇俄國黑海艦隊司令馬卡洛夫中将接替他的職務，憑什麼撤吧？憑什麼皇帝陛下撤我的職！聖旨沒有說明原因，隻能說在馬卡洛夫倒置之前。将由副手暫時代理。有道是聖命難違，斯塔裡克隻好傳回莫斯科，如果他知道後續的發展，他也許會感激他的皇帝陛下。
馬卡洛夫是一位頗為不錯的戰将。在3月9日馬卡洛夫中将到達旅順口，剛到司令部就接到電報，日軍驅逐艦隊再次偷襲俄艦，馬卡洛夫親率艦隊出擊，在3月10日淩晨3:30，俄艦隊在老鐵山以南海域發現了日本艦隊。雙方展開交戰。日本作戰再次失敗，這次的失敗讓東鄉平八郎覺得馬卡洛不愧為俄海軍名将，遠非斯塔裡克那樣是可以輕易對付的。東鄉平八郎決定再次偷襲旅順港基地。4月12日深夜，由12艘驅逐艦組成的日軍布雷艦隊悄悄趕往旅順口外海布雷。次日淩晨布雷完畢。日軍的第三艦隊再次炮擊俄艦，馬卡洛夫立即下令開炮還擊。日艦随即向北“逃竄”，馬卡洛夫命艦隊全速出港，遇上日軍的第三艦隊，日本海軍艦隊在旅順外海發生海戰，馬卡洛夫立即下令務必找到東鄉主力艦隊作戰，經過幾個小時的鏖戰，馬卡洛夫看到日本聯合艦隊人多勢衆。隻好下令返航，企圖将日本艦隊又入暗炮，一舉全殲日本聯合艦隊。
不曾想這一退卻，讓馬卡洛夫旗艦碰上了日軍布雷艦隊頭天晚上布置的水雷，上午9:34分，俄羅斯遠東艦隊彼得羅巴甫洛夫号旗艦突然發生一聲巨響，整個艦被震得一跳，俄羅斯艦隊的旗艦碰上了水雷，緊接着又是一聲巨響，爆炸的水雷引發了軍彈上的彈藥庫，全軍頓時濃煙滾滾，頓時下沉下去，馬卡洛夫渾身鮮血淋漓。戰列艦帶着馬卡洛夫及全艦649名官兵葬身海底，一艘排水量1.1萬噸的巨艦，就這樣消失了。東鄉得到這一消息感到難以置信，一再确認情報是否可靠，直到确認馬卡洛夫死訊無疑後，才愣愣的望着無垠大海，感歎道：這真是天皇陛下的保佑，馬卡洛夫陣亡的消息傳來以後，沙皇尼古拉二世震驚異常，悲傷地表示一顆巨星，無聲地隕落在東方的大海上。這樣一來，海上作戰 主動權再次落入日本聯合艦隊之手。趁着沙俄遠東艦隊群龍無首之際，日本聯合艦隊全殲俄羅斯遠東艦隊，舉得了決定性的勝利。
在這次不到兩天的對馬海戰中，俄羅斯第二艦隊就已經徹底覆滅，損失戰艦28艘，僅有三艘逃到黑龍江，6艘逃到中立國港口被扣留，艦隊總損失20多萬噸，傷亡達到5500人，被俘六千餘人，日本人僅僅損失三艘魚雷艇，幾乎可以說是沒有任何損失。這次大海戰是從拿破侖時代到第一次世界大戰之前，世界海戰史上最大的一次海上作戰。這比第一次世界大戰日德的海戰雙方的損失總和還要大，經此打擊俄羅斯海軍，幾乎一夜之間從世界第三海軍跌到了第6位，被美國，德國，日本超過。這次海戰在世界海戰史上具有重要的地位。
整個日俄戰争曆時19個月，日軍傷亡10.6萬人，傷17萬人，損失艦隻91艘，軍費開支18億日元，俄軍傷亡被俘27萬人，損失艦隻92艘，軍費開支20億盧布。事後，雙方簽訂條約：俄國承認北韓由日本單獨占領，俄國将包括中國旅順和大連以及遼東半島租讓權，以及長春及鐵路租讓給日本，以北緯50度為界，俄羅斯将薩哈林島南部臨近島嶼及附近該區域全部割讓給日本。就這樣，日本奪取了相當于其國土面積76%的殖民地，初步形成了一個軍事帝國，日本經此一戰擊敗了老牌帝國沙俄，終于跻身于帝國主義強國之列，而俄羅斯就此導緻了國内革命，敲響了沙皇俄國專制制度的喪鐘。
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