上期說道，劉鄧大軍一舉突破敵軍的黃河防線，強渡黃河進入魯西南地區。此時的魯西南隻有西北軍
劉汝明
部兩個殘破的整編師以及
中央軍整編70師
，面對劉鄧大軍十餘萬人自然是戰戰兢兢的龜縮在各個據點。
劉鄧大軍渡過黃河後的局勢
在劉鄧大軍成功渡河後，國民黨軍的大緻部署如下：曹福林率領整編55師主力在郓 城，劉汝明率領整編68師以及55師181旅在
菏澤
，陳頤鼎率領整編70師師部駐
金鄉
，139旅駐
單縣
；140旅駐
嘉祥
附近。
從地圖上來看，駐守
郓城
的曹福林
整編55師
位置特别突出，我軍想圍殲魯西南敵軍，那毫無疑問整編55師就是最好打的。
劉鄧
分析整編55師實力最弱，是以準備一口吃掉，在菏澤劉汝明手中雖然也有4個旅的兵力，但是該部系西北軍29軍舊部，裝備差，雖然防守能力還行，部隊
野戰能力弱，
定不敢救援郓城的整編55師。
于此同時，
顧祝同
在知道劉鄧大軍居然一夜就渡過黃河後也是大為震驚，慌亂之餘急令豫北地區的整編32、66師；豫皖蘇地區整編58、64師前往魯西南。顧祝同知道絕不能讓劉鄧大軍突破隴海線，否則解放軍就可以直接威脅國民政府
首都南京
了。
雖然國民黨軍借助鐵路與機械化的優勢，其先頭支援部隊已經到達了魯西南的單縣、曹縣、定陶一帶。但是劉、鄧由長久以來的作戰經驗得出，國民黨軍大部隊每次運動轉移時，
往往是混亂不堪，
要集結好幾天才能把部隊收攏起來。是以就趁敵軍集結混亂之際就幹脆把定陶、曹縣的敵軍增援的先頭部隊一起吃掉。
于是
劉、鄧
作出如下部署：指令
楊勇
1縱主力全力進攻郓 城的
曹福林
整編55師；
陳再道
2縱進攻曹縣；
王近山
6縱進攻定陶；
陳錫聯
3縱則在曹縣東南待命，作為戰場總預備隊。晉冀魯豫獨立1、2旅則在嘉祥以東的巨野一帶負責牽制整編70師。
劉鄧大軍作戰部署
首戰郓城、定陶；圍殲外圍弱小敵軍
7月3日夜，郓城外圍是一片漆黑，
的1縱進攻部隊已經悄悄向郓城外圍前進。而在城内的還是到處亮着燈光，駐守城内的整編55師還在日夜不停的修築碉堡工事，他們心裡也很清楚，劉鄧大軍打擊的第一個目标肯定是55師。
随着楊勇的一聲令下，1縱20旅首先發起進攻，激戰至當日午夜首先奪取郓城外圍四關之一的南關，随後在7月4日晚奪取了四關的最後一關西關。戰鬥到7月6日，1縱已經肅清外圍全部敵軍。整編55師師長曹福林率部決定繼續頑抗，城内共有55師部、兩個旅各轄兩個步兵團，計萬餘人，加上保安團及逃亡的地方還鄉團武裝，總兵力約1.5萬餘人。
7月7日楊勇下達總攻指令，1縱各部對城内守軍發起摧枯拉朽的攻勢。擔任主攻的第1旅巧妙的利用修築壕溝的辦法接近城牆下的巨大碉堡，之後埋炸藥炸爛碉堡，利用碉堡的磚頭來填護城壕和墊起城基外側，修築一條緩坡，然後派遣突擊隊沖入城内。
7月8日早晨，在1縱的猛烈進攻下，我軍成功圍殲敵整編55師，全殲守敵55師師部及兩個整旅，共達15000餘人。
7月4日下午，在1縱還在進攻整編55師的同時，王近山6縱也急行軍南下到達定陶外圍，7月5日拂曉，1縱16旅和18旅突然包圍了定陶城，完成了對定陶城内敵153旅的合圍。李德生率17旅則在城北，準備随時阻擊
的敵軍。
圍攻定陶的戰鬥
在7月8日敵153旅派遣兩個旅進行試探性的反擊均被擊退，而且在菏澤的
肯定是不敢來救援的，
畢竟自己都是泥菩薩過河，自身難保了
，是以隻派遣了一個營來象征性支援，在遇到了李德生17旅後，直接掉頭就跑了。
7月10日10日19時，1縱向定陶153旅發起總攻。以第16、18旅分别從東、北面攻擊。17旅則在外圍作為預備隊，同時伺機圍殲突圍出城的敵軍。進攻定陶的作戰相當順利，全殲153旅4000餘人。
二戰六營集，我軍大膽穿插分割，王敬久倉皇失措
在殲滅菏澤外圍之敵後，劉汝明是把全部兵力龜縮在菏澤城内避戰，而
調遣的四個整編師主力在總指揮王敬久的帶領下也已趕到魯西南。王敬久集團軍具體部署如下：整編70師駐防在六營集地區，整編32師在獨山集，整編66師主力在羊山集，王敬久率58師已經66師199旅在金鄉。國民黨軍在巨野、金鄉之間擺成了一條長蛇陣。
雖然王敬久集團軍有4個整編師，人數與劉鄧大軍不相上下。但是内部問題确實錯綜複雜，首先就是王敬久能不能統一指揮就是個問題，當時他部下很多人都瞧不上他，其次整編32、66師是從豫北調來，此前從來沒有和整編66、58師配合作戰過，各部隊電台密碼本都難以統一，是以隻能靠王敬久用電話對各師進行指揮。
穿插分割敵整編70、66、32師
7月12日黃昏，劉鄧指令各部，先将敵軍分割，随後再進行圍殲。在獨山集的整編32師覺察到已經被分割後，決定向在獨山集的整編70師靠攏。途中受到楊勇1縱的阻擊，損失慘重但最終還是率部與70師會合。
雖然是成功合兵一處，但是六營集畢竟隻是個小村莊，補給是個大問題，固守肯定是坐以待斃。是以整編70、32師的師長陳頤鼎、唐永良決定向濟甯方向突圍。在14日晚，敵軍開始突圍，但在劉鄧大軍的重重包圍之下還是大部被殲滅，其中70師中将師長陳頤鼎被俘，但32師師長唐永良得以僥幸逃脫。此戰我軍在六營集殲滅敵軍約2萬人。
殲滅70、32師
三戰羊山集，苦戰十餘日，殲滅嫡系66師
在整編70、32師被圍困的同時，陳再道2縱、陳錫聯3縱也在羊山集把
宋瑞珂
整編66師主力（欠199旅），該師是
蔣介石的嫡系部隊
，屬于陳誠
“土木系”
的核心部隊之一。師長宋瑞珂也是國民黨軍中的一員猛将，在1944年，年僅36歲的宋瑞珂就因
抗戰有功
成為國民革命軍第六十六軍的中将軍長，屬于國民革命軍少壯派裡的佼佼者，而且深受陳誠的賞識，可謂前程無量。
宋瑞珂（右二）
7月14日，已經蔣介石指令整編66師突圍，但是
等高層指揮軍官認為有大量傷兵無法帶走，是以想留在羊山集固守，在向上級請示後得到準許。于是依托羊山集及北側之羊山，搶修堅固工事負隅頑抗，等待援兵。
7月15日，
二縱率先發起進攻，但激戰至17日都無太大進展。相對于先前殲滅的整編32、70師，這個宋瑞珂66師确實是強了幾個檔次，2縱的連續幾次進攻都被擊退，而且傷亡慘重。于是決定暫停進攻，戰場陷入了僵局。
陳再道将軍
7月19日，王敬久由于害怕被劉鄧大軍
圍點打援
，怕被我軍俘虜，是以不敢出擊救援。蔣介石焦急的
親自飛赴開封
指揮魯西南戰役，他嚴令王敬久率整編58師以及199旅前去救援66師。同時從豫北地區抽調整編
第3、10師，騎兵1旅，青年軍206師
；從山東戰場抽調
整編48、7師
以及
邱清泉第5軍
立即南下，支援魯西南戰場。
魯西南局勢
與此同時，中央也立即作出調整，緊急指令華野外線兵團配合劉鄧大軍行動，其中
華野陳唐兵團
開進魯西南（下轄華野第3、8、10縱），豫西的
陳謝兵團
也配合向中原推進。原本隻是一場不大的殲滅戰一下子調動了雙方幾十萬大軍，戰場的關鍵就在與
宋瑞珂整編66師
能堅守多久。
原計劃定在25日發起總攻，但是連日暴雨，總攻時間推遲到了27日。總攻當天，天空放晴。我軍集中所有山炮、野炮猛轟，終于突破了66師防線。但宋瑞珂還是帶着師部直屬人員以及三個警衛連在羊山集東北角的一所院子裡，作最後一搏。在我軍決定優勢兵力的壓制下，
最終選擇投降
。
28日羊山集戰鬥結束，累計俘虜敵軍9千餘人，斃傷敵軍5千餘人，至此魯西南戰役全部結束。
這是劉鄧大軍突破敵軍黃河防線，進入魯西南的文章連結：
劉鄧大軍強渡黃河