1937年盧溝橋事變爆發之後，日軍一直想和中國軍隊在華北地區進行大規模的決戰，以利用其機動優勢包圍中國軍隊主力。為了抵消日軍的這一優勢，防止日軍從北向南逐漸侵略中國，蔣介石指令國軍在上海地區主動發動進攻，想要利用江浙地區密集的水網擋住日軍的機械化部隊。
1937年8月13日，國民黨軍第九集團軍總司令張治中将軍率領87師，88師等部隊在空軍的助戰下，對日本駐滬海軍陸戰隊發動進攻，試圖将日軍趕下海。最先上去的87師，88師，36師是國民政府的警衛部隊，也是德國顧問訓練出來的樣闆師，全副德國武器裝備，為國軍精銳部隊。最開始中國軍隊是可以把日軍趕下海的，但是由于蔣介石一味的寄希望于國聯，導緻日軍不斷增兵，打成了焦灼狀态。
淞滬會戰，日軍調集了8個師團和兩個旅團共20萬人。蔣介石則調集了148個師和62個旅共80萬人的兵力，其中蔣介石的嫡系部隊，如87師，88師，36師，胡宗南第一軍，羅卓英18軍，還有剛組建的俞濟時74軍，以及财政部下轄的稅警總團等精銳部隊全部開赴淞滬戰場，川軍，東北軍，桂軍等地方軍閥的部隊也都開赴上海。當時中國軍隊總兵力雖然有190萬人，是日本全國軍隊的幾倍多，但是去掉一些吃空饷，還有連槍都沒有的部隊，一共也才100萬人左右，就這100萬人，還是派系林立，蔣介石都不一定能指揮得動。
雖然此次戰役中國軍隊在數量上占據優勢，但是在火力上遠遠不如日軍，中國空軍當時有200多架戰機，連日本的零頭都沒有，僅在淞滬會戰期間，日軍就出動了390架飛機，其中陸航210架，海航180架。海軍方面，中華民國海軍在戰鬥剛開始就全軍覆沒，日軍則出動第三艦隊和第四艦隊兩個艦隊，艦艇30多艘，其中航母就有四艘。在陸軍武器方面，日軍一個師團的火力比中央軍兩三個軍加起來都強大。日軍一個普通士兵在作戰時候帶有125發子彈，而當時中國軍隊就算是比較富裕的中央軍，每個人也不過十幾發子彈，其他地方部隊甚至還有拿着大刀長矛來參戰的。在夥食方面，日軍當時有嚴格的夥食标準，而國民黨軍官兵卻普遍存在營養不良的狀況。
淞滬會戰的慘烈程度，用馮玉祥的話說就是血肉磨坊，連中央軍都能一天打光一個師，更别說其他地方部隊了。胡宗南的第一軍是全部由黃埔生武裝起來的精銳部隊，但是在此戰中，中低層黃埔軍官生幾乎全部陣亡。羅卓英率領的18軍是黃埔系精銳部隊，這支部隊在羅店和日軍打得十分激烈，連續多位進階将領陣亡，黃維率領的18軍67師四個團官兵最後活下來還不到一個團，完全喪失了戰鬥力。淞滬會戰期間，國軍很多将領抵抗都十分頑強，并非是他們不想守住上海，而是有心殺賊，無力回天，雙方的實力懸殊實在是太大了。
桂軍是地方部隊中最能打的一支部隊，這支部隊在内戰時天不怕地不怕，戰鬥力十分彪悍，不論是紅軍還是中央軍，他們都打過。到了淞滬會戰後，白崇禧指令廖磊率領由桂軍組成的21集團軍對日軍發動了淞滬會戰期間最大規模的反攻，結果六萬多名廣西子弟幾乎全軍覆沒，他們以為這還是内戰時的那種低烈度戰争，隻要沖上去和日軍肉搏戰就能擊退日軍，但是卻被日軍強大的地空火力網打得毫無還手之，白崇禧在作戰室裡差點昏過去。
淞滬會戰曆時三個月，最終以中國軍隊的失敗告終，30萬中國軍人的鮮血染紅了黃浦江。雖然此戰沒有打勝，但是中國軍隊用自己的行動告訴世界人民，就算是中國戰至一兵一槍，也會和侵略者血戰到底，中華民族将會以全民族的犧牲來面對此次曆史危機的挑戰。