1937年卢沟桥事变爆发之后，日军一直想和中国军队在华北地区进行大规模的决战，以利用其机动优势包围中国军队主力。为了抵消日军的这一优势，防止日军从北向南逐步侵略中国，蒋介石命令国军在上海地区主动发动进攻，想要利用江浙地区密集的水网挡住日军的机械化部队。
1937年8月13日，国民党军第九集团军总司令张治中将军率领87师，88师等部队在空军的助战下，对日本驻沪海军陆战队发动进攻，试图将日军赶下海。最先上去的87师，88师，36师是国民政府的警卫部队，也是德国顾问训练出来的样板师，全副德国武器装备，为国军精锐部队。最开始中国军队是可以把日军赶下海的，但是由于蒋介石一味的寄希望于国联，导致日军不断增兵，打成了焦灼状态。
淞沪会战，日军调集了8个师团和两个旅团共20万人。蒋介石则调集了148个师和62个旅共80万人的兵力，其中蒋介石的嫡系部队，如87师，88师，36师，胡宗南第一军，罗卓英18军，还有刚组建的俞济时74军，以及财政部下辖的税警总团等精锐部队全部开赴淞沪战场，川军，东北军，桂军等地方军阀的部队也都开赴上海。当时中国军队总兵力虽然有190万人，是日本全国军队的几倍多，但是去掉一些吃空饷，还有连枪都没有的部队，一共也才100万人左右，就这100万人，还是派系林立，蒋介石都不一定能指挥得动。
虽然此次战役中国军队在数量上占据优势，但是在火力上远远不如日军，中国空军当时有200多架战机，连日本的零头都没有，仅在淞沪会战期间，日军就出动了390架飞机，其中陆航210架，海航180架。海军方面，中华民国海军在战斗刚开始就全军覆没，日军则出动第三舰队和第四舰队两个舰队，舰艇30多艘，其中航母就有四艘。在陆军武器方面，日军一个师团的火力比中央军两三个军加起来都强大。日军一个普通士兵在作战时候带有125发子弹，而当时中国军队就算是比较富裕的中央军，每个人也不过十几发子弹，其他地方部队甚至还有拿着大刀长矛来参战的。在伙食方面，日军当时有严格的伙食标准，而国民党军官兵却普遍存在营养不良的状况。
淞沪会战的惨烈程度，用冯玉祥的话说就是血肉磨坊，连中央军都能一天打光一个师，更别说其他地方部队了。胡宗南的第一军是全部由黄埔生武装起来的精锐部队，但是在此战中，中低层黄埔军官生几乎全部阵亡。罗卓英率领的18军是黄埔系精锐部队，这支部队在罗店和日军打得十分激烈，连续多位高级将领阵亡，黄维率领的18军67师四个团官兵最后活下来还不到一个团，完全丧失了战斗力。淞沪会战期间，国军很多将领抵抗都十分顽强，并非是他们不想守住上海，而是有心杀贼，无力回天，双方的实力悬殊实在是太大了。
桂军是地方部队中最能打的一支部队，这支部队在内战时天不怕地不怕，战斗力十分彪悍，不论是红军还是中央军，他们都打过。到了淞沪会战后，白崇禧命令廖磊率领由桂军组成的21集团军对日军发动了淞沪会战期间最大规模的反攻，结果六万多名广西子弟几乎全军覆没，他们以为这还是内战时的那种低烈度战争，只要冲上去和日军肉搏战就能击退日军，但是却被日军强大的地空火力网打得毫无还手之，白崇禧在作战室里差点昏过去。
淞沪会战历时三个月，最终以中国军队的失败告终，30万中国军人的鲜血染红了黄浦江。虽然此战没有打胜，但是中国军队用自己的行动告诉世界人民，就算是中国战至一兵一枪，也会和侵略者血战到底，中华民族将会以全民族的牺牲来面对此次历史危机的挑战。