757年，發動“安史之亂”的安祿山被其子安慶緒幹掉。安慶緒幹掉老子後，将大小事務交與親信處理，結果那幫老家夥們不樂意了，其中最不滿的當屬史思明。史思明是安祿山的親信之人，對自己老上司的兒子了如指掌，這貨連自己的老子都能幹掉，更别說其他人了，于是漸生反心。為了不被已對他起疑的安慶緒幹掉，史思明率部投降唐朝。
史思明
史思明投降唐朝後被封為歸義王，任範陽長史、河北節度使，并命他進攻其他叛軍。但此胡不思悔改，“外示順命，内實通賊”，不斷招兵買馬，使唐肅宗起疑。乾元元年（公元758年）5月，肅宗派烏承恩為使前往史思明軍中秘密執行“策反”工作想趁機幹掉史思明這頭喂不熟的白眼狼。烏承恩在夜間扮作婦人跑到史思明部将的家中去勸他們做反。沒想到史思明的部下對他忠心耿耿，烏承恩前腳剛走，他們後腳就跑去通風報信了。
史思明得報後大怒，但因為沒有證據，無法立即下手，而且他也不确定是否真如部下所說的那樣。于是他安排兩人躲在烏承恩的床下，夜裡，烏承恩與兒子密談，說：“吾承上命除此逆胡！”床下兩人聽後，立即沖了出去報告。史思明随即帶兵抓住了準備跑路的烏承恩父子，将他們殺死，重新反叛。
安史之亂
再次反叛的史思明自稱大聖周王，與安慶緒的沖突更加突出，結果冒失的安慶緒被史思明誘殺，其部屬全都被史思明收攏。唐肅宗受狗太監魚朝恩所騙，下令各軍盲目出擊，結果大敗，河陽、懷州等軍事要地都被史思明所奪。史思明乘勝攻打要地陝州，被唐軍阻擋在姜子坂一帶。叛軍隻好退守永甯，史思明下令一個月内築建三角城，用來儲存糧食。其子史朝義率軍士埋頭苦幹，城築好後，還沒來得及泥抹外牆。史思明巡視到此後，大怒，把史朝義、駱悅等大将叫到面前問罪。史朝義說到：“士卒太累，歇一歇馬上就上泥。”史思明大罵道：“你愛惜士卒，就敢違抗我的将領嗎！”他親自跑到城下監視士兵上泥，士兵們恐懼不已，那是玩命的幹啊，不一會便泥抹完畢。史思明走前在馬上罵道：“等我攻下陝州，立刻斬殺此賊。”
史朝義聽後，膽戰心驚，忙召部下商讨對策，部下都勸他先下手幹掉史思明。史朝義不敢答應，部下便威脅說要投降唐軍，史朝義思慮再三後點頭答應。當晚，史朝義将負責守衛史思明的将領曹将軍叫來說明了他們的計劃，曹将軍哪敢不從。當夜，駱悅等人殺進史思明的營帳，此時史思明正上廁所，聽到動靜後翻牆而逃，結果被追來的兵士一箭射中手臂。史思明吃痛落馬，當即被衆人捆了個結實。衆人僞造史思明诏書，史朝義繼位，為絕後患，衆将用繩子将史思明勒死。估計史思明怎麼也不會想到，自己竟與老上司安祿山一樣被自己的兒子幹掉。