▲戰上海
1949年5月8日，上海戰役打響前，城内外守軍已經增至11個軍。其中，包括蔣介石提前圈定的6個軍，包括第12軍(轄2個師)、第37軍(轄4個師)、第52軍(轄3個師)、第54軍(轄3個師)、第75軍(轄3個師)，後來從長江防線上又敗退回來4個軍9個師，加上駐崇明島的暫編第1軍3個師和京滬杭警備總司令部直屬的1個坦克團、5個炮兵團、3個工兵團、1個通信兵團以及6個交警總隊，總兵力接近30萬人。
▲太子系桀骜不馴被坑死
▲湯恩伯戎裝照
太子系桀骜不馴被坑死
這股守軍雖然兵力龐大，但分屬派系過于複雜，以緻于負責上海城防的總指揮、京滬杭警備總司令湯恩伯每天都頭疼不已，每次布置作戰任務都慎之又慎，幾經研究。即便如此，其下達的作戰指令依然遭到多次違抗或陽奉陰違；有些靠山比較硬的更是公然刁難頂撞，根本不給湯恩伯這位老資格上将面子。
這些人裡，最讓湯恩伯視為眼中釘的，當屬第37軍軍長羅澤闿，他本人是黃埔軍校和陸軍大學的高才生，曾被任命為青年軍202師師長，後來當上了青年軍最大規模部隊第37軍軍長，下轄4個師，在上海守軍中實力最強。加上他收到太子爺蔣經國的賞識，是以從進駐上海開始，就處處與湯恩伯對着幹。不過，湯恩伯也不是吃素的，最後安排守軍從海上撤退時，第37軍和陸軍總長顧祝同系統的第123軍是唯一被留下的中央軍部隊，不過當時第99軍已經僅剩千餘殘軍，第37軍卻依然有相當實力。
▲參謀總長陳誠
中央軍部隊個個背景硬
除了倒黴的第37、99軍外，屬于中央軍的還有第12、52、54、75軍和坦克、炮兵等直屬部隊。其中，第12軍僅僅是中央軍旁系部隊，卻是湯恩伯最親近的部隊，因為該軍原屬東北軍系統，淮海戰役中遭遇重創，重建過程中包括軍長在内的許多軍官都來自湯恩伯起家的基本部隊——第13軍，也正是這支部隊，成就了湯恩伯抗戰時期中原王的地位，是以頗有感情和淵源。
坦克等特種兵部隊，都是蔣介石次子蔣緯國的部下；第52軍屬于國防部長何應欽一系，何從黃埔軍校時期就擔任教育長，一直都是黃埔系僅次于蔣介石的二号人物，位高權重；第54軍隸屬原參謀總長陳誠的土木系，目前陳誠正擔任東南軍政長官，兼任台灣省主席；這3支部隊的靠山都不是湯恩伯這個敗軍之将能夠得罪的。
▲何應欽戎裝照
雜牌部隊背後不是省主席就是實力派
第75軍雖然是浙江省保安部隊改編而來的，嚴格意義上說是一支雜牌部隊，但其創始人、首任軍長周碞，此時正擔任浙江省主席，掌握着東南沿海地區兵員和物資征調補給大權，湯恩伯無論固守上海，還是将來撤往舟山，都需要他大力協助，是以也輕易得罪不得。
剩下的第21、51軍和暫編第1軍都是沒什麼根基的雜牌軍，其中暫編第1軍屬于直系軍閥孫傳芳“五省聯軍”餘孽，但該部長期駐紮崇明島，湯恩伯有些鞭長莫及，以至于該軍最後自行征募船隻撤離，湯也無力制止；第21軍屬于川軍系統，但蔣介石有交代，還要依靠四川各路軍閥固守西南大後方，是以要好好安撫。
▲上海守軍從海路敗退
如此一來，就僅剩東北軍系統的51軍可以欺壓一下了，但該軍抗戰時期曾長期駐紮山東敵後，與中共上司的八路軍往來密切，湯恩伯對其提防之餘，表面上也不敢過于苛刻，生怕其戰場倒戈。
▲上海市民歡慶解放
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