1938年4月，徐州會戰結束後，中國軍隊數十萬大軍迅速脫離戰場。日軍未能實作殲滅中國主力部隊的作戰目标，立即調整部署，向中國第一戰區所屬的豫東地區發起攻擊，試圖捕捉并殲滅中國主力部隊。
土肥原賢二率日軍第14師團跨過黃河，向豫東平原推進。5月17日，其先頭部隊抵達蘭封以東，被宋希濂第71軍、桂永清第27軍、薛嶽的豫東兵團阻擊在内黃、馬莊寨和人和集一帶。
此時，豫東地區還有中國第一戰區主力部隊約20萬人，土肥原竟然狂妄地指揮2萬日軍沖了進來。蔣介石及一衆國軍将領，均感受到了來自土肥原那顆圓圓的腦袋上飄來的蔑視的目光。
日本戰犯土肥原賢二
他們很憤怒，但隻有憤怒無用，得用實力說話。
蔣介石決定給土肥原一個教訓。
自雙方開戰以來，這也許是蔣介石最有信心的一次：
一是豫東的中國軍隊全是中央軍精銳部隊，再就是雙方兵力對比幾乎接近十比一。
現在似乎不是能不能勝利的問題，而是如何全殲第14師團。
接下來的部署，也是按徹底殲滅日軍進行的。
5月21日，中國軍隊向日軍發起猛烈進攻。
但日軍火力遠比國軍想象的要猛，第27軍第46師在毫無遮掩的平原上，遭到日軍猛烈的炮火和機槍的打擊，46師第138旅不得不在戰鬥進行沒多久就吹響了沖鋒号。
沖鋒号剛一響起，發起沖鋒的戰士們一片片倒下。在煙幕的掩護下，沖到日軍戰壕邊的戰士，與日軍展開了殘酷的肉搏戰。
到中午，138旅幾乎拼光了。旅長
馬威龍
非常高興自己的部隊能夠英勇作戰，親手寫了兩張嘉獎令，褒獎堅守陣地并俘虜了日軍的五連，并将排長王永福提升為連長，副排長李勳提升為排長。
可當李勳負傷被擡下來時，他看到負責旅長安全的周天祿守在一副擔架旁，擔架上是一幅血肉模糊的身軀。
周天祿說，他陪旅長到前沿陣地，一發炮彈擊中了旅長，除一條大腿外，旅長全身都被炸爛了。
一個哭着說完，一個哭着聽完，随後，兩個男人開始抱頭痛哭。
日軍火力雖猛，但在中國軍隊優勢兵力的圍堵下，漸呈狼狽之相。
土肥原迅速集中第14師團主力，拼死猛沖第27軍陣地。27軍已苦戰多日，最終無力再戰，四散潰逃。
戰鬥開始前，桂永清滿不在乎地對邱清泉說：
“以少勝多，難乎其難，以多勝少，又有何難？”
牛皮好吹，仗卻打得稀爛。桂永清控制不了逃跑的部隊，隻好跟着跑。
愛吹牛皮的桂永清
跑之前他留了個心眼，知道丢了蘭封責任很大，便匆匆給第88師師長
龍慕韓
寫了張紙條，讓他堅守蘭封，自己去收攏潰散的部隊。
實際上呢？這位桂将軍“一口氣就跑過了羅王車站”。
軍長都跑了， 師長又能撐多久？龍慕韓很快敗退下來。
後來得到消息：
日軍進入蘭封時幾乎未遇到中國軍隊的抵抗。
戰時丢失陣地，是最說不清楚的一件事：
蘭封失守，有人歸罪于龍慕韓擅自撤離，龍慕韓卻說，是桂永清讓他們向第71軍靠攏，他在撤離前将城防交給了第36師工兵連。
皮球踢來踢去，還是得有人接着——
1938年6月17日，龍慕韓以指揮作戰失利的罪名在武漢被槍決。
實實在在地替桂永清背了個鍋。
蘭封丢失後，前來解救第14師團的日軍第16師團，也在中島今朝吾的率領下向西突進，試圖沖開中國軍隊的包圍圈。
第16師團攻擊的地點是砀山。負責防守此地的，是黔軍第8軍第102師，師長是柏輝章。
102師參加過淞滬會戰，期間官兵英勇奮戰，傷亡慘重，僅團長就陣亡2人。
5月22日拂曉，第102師砀山守軍被日軍分割包圍，師部與各團失去聯系，各團隻能各自為戰。
戰鬥中，第304團團長陣亡，營連級幹部也死亡過半。剩餘兩團第305團和補充團，突圍失敗後隻能固守待援。師部被包圍在城内，連遭日軍炮擊，幾乎被日軍突入城内圍剿。
柏輝章一日數電，向軍長黃傑呈報戰況，最後卻在25日晚收到“
砀山不必收，砀山不可失
”的模棱兩可的電報。
柏輝章與參謀商讨後，決定為102師保留一點火種，率殘部撤退。突圍中，其胞弟柏憲章犧牲。撤出戰場後，柏輝章才收到軍部撤退的指令和嘉獎令。
柏輝章
蘭封和砀山失守，圍殲土肥原的計劃顯然泡湯了。不僅如此，一旦日軍第14、16師團合攏，他們極有可能西進直取開封和鄭州。
蔣介石大怒，任命薛嶽為第一兵團總司令，統一指揮豫東各部隊，奪回戰場主動權，消滅土肥原。
程潛則把第一戰區指揮部設在了開封，制訂了圍殲第14師團的周密計劃，勢将土肥原消滅在蘭封城内。
25日午後，進攻開始，中日雙方展開拉鋸戰，戰況十分慘烈。
在終于奪回羅王寨和羅王車站後，中國軍隊在寨内發現了土肥原賢二的軍刀。測試發現，這把軍刀能把20枚疊在一起的銅錢一斬兩半，可見日本軍刀工藝之精湛。
26日，宋希濂指揮第71軍奪回蘭封。士兵們在繳獲的戰馬中，挑了匹最肥最壯的起名“土肥原”，牽去送給了軍長宋希濂。
日本軍刀
連指揮刀都來不及拿，可見土肥原跑得多狼狽。如果這次戰役抓住他或者逼他用刀劃了自己肚子，那往後的幾年裡，中國就會少了來自這名頭号間諜的禍害。
其實土肥原在攻占蘭封之前也已知道，中國軍隊是要整個地吃掉他。
此時，他深陷重圍，傷亡巨大，補給和後方聯絡均被切斷。是以，他決定孤注一擲，以蘭封為中心，以周邊三個村莊三義寨、羅王寨、曲興寨為據點，互為犄角，死守待援。
現在蘭封、羅王寨、曲興寨被奪，土肥原手裡隻剩下三義寨。所有日軍聚集在小小的村莊裡，惶惶不可終日，土肥原仿佛看到天皇在向自己招手。對他來說，與其被俘，不如體面地剖腹名聲更好聽些。
28日，蔣介石也仿佛看到了勝利的曙光。他發來手令，稱此戰如不能如願，将是“千古笑柄”——
蘭封附近之敵，最多不過五六千之數，而我以十二師兵力圍攻不克，不僅部隊複雜，彼此推诿，潰敗可虞；即使攻克，在戰史上亦為一千古笑柄......
隻是，蔣介石似乎高興得早了些，他忘了他那位得意門生桂永清是什麼德性。
28日，日軍在騎兵、戰機、戰車的支援下，開始向第27軍反擊。桂永清不顧蔣介石集中兵力打擊敵人的指令，下令各部隊轉移陣地，試圖避開日軍正面攻擊，從側面尋找突破。
最終，27軍傷亡多達2500餘人，直到29日也未拿下三義寨。
同一天，日軍第16師團在蘭封東南面攻占了豫東要地歸德（今商丘）。
這是蔣介石最為擔心的事。
中島今朝吾的第16師團從26日就開始進攻歸德外圍，黃傑率第8軍一觸即潰，立刻從外圍陣地撤到歸德郊區。
27日，第一戰區司令長官程潛電黃傑死守歸德，在沒拿下蘭封之前，不可放棄歸德。
但指令是你的，命是我的。黃傑第2天就從歸德撤退，隻留下第187師守歸德城。
黃傑
29日早上，187師師長彭林生也率部撤離歸德，日軍未費一槍一彈即占領該地。
歸德在準備圍殲第14師團的中國軍隊的背後，這樣一來，中國軍隊腹背受敵，不得不由攻勢轉為守勢。
與此同時，日軍混成第4旅從北面正準備強渡黃河，該旅與第14師團僅隔着黃河，随時可能會師。另外，日軍第10師團混成第13旅團正向豫東急行軍。
目前的态勢，豫東的中國軍隊正處于被日軍反包圍的危險之中。
5月31日，中國第一戰區長官部無奈下令全面撤退。
一場占據絕對優勢的戰役，結局竟如此吊詭！
怪誰？不知道，反正蔣介石一語成谶，結果還真成了“千古笑柄”。
成為笑柄還沒什麼，要命的是，日軍在就是否追擊中國軍隊上進行一番争執之後，開始對西撤的中國軍隊實施猛烈追擊。
日軍華北方面軍的指令是：
要把中國軍隊一直追到平漢線為止
。
平漢線貫穿北平、石家莊、鄭州、武漢4個省會城市。日軍如占領此線，不僅可迅速調運兵力和物資，同時還可以平漢線為依托，迅速向西部廣大地區推進。
6月4日，日軍第14、16師團合圍開封，國軍第141師在師長宋肯堂的率領下，拼死抵抗2天，終因兵力和武器不敵日軍，無奈撤退，開封陷落。
盡管薛嶽嚴令再有擅自撤退者将A錢嚴懲，但再嚴的軍令，也綁不住那些無恥将領們急欲先走的雙腿：
第187師某團團長張鼎光擅自撤離防區；
187師參謀長張淑民多次鼓動撤退，後自己偷偷逃跑；
旅長謝錫珍未經請示師長，擅自乘車逃跑；
旅長葉赓常失蹤，後來有人看到他換了衣服去了漢口......
大敵目前，這些人一個個像跳梁小醜，哪裡有一點軍人該有的血性？
五代十國時期有位花蕊夫人寫了首詩，其中兩句是：“
十四萬人齊解甲，更無一個是男兒
。”用來形容這些國軍将領再恰當不過了。
眼看着日軍像蠶吃桑葉一樣，一個
城一個
城地占領，中原重鎮鄭州已岌岌可危。為此，蔣介石終于下定決心：掘開黃河大堤，阻止日軍前進。
過程不說了，痛心。不過有一個細節要說一說：
執行決堤任務的第39軍的幾名将領拿着圖紙在黃河大堤上最終敲定爆破點後，
工兵營長黃映清突然“撲通”跪到了地上，清淚長流。其他幾個團長、營長、工程師，全都齊齊跪了下來
黃河是母親河，孕育了悠久燦爛的中華文明，哺育了一代又一代華夏兒女，如今，她卻被用來阻止外來侵略者。
這讓人于心何忍？
蘭封會戰，國軍20萬人，卻未能消滅2萬多兵力的土肥原師團。
這其中固然有日軍戰鬥力強悍、武器裝備先進的因素，但國軍指揮官臨陣脫逃，軍心渙散，是造成戰争失利的最重要的原因。
掘開黃河大堤，雖然遲滞了日軍的作戰計劃，為武漢保衛戰争取了時間。但是黃河水淹沒了沿岸40多個縣的大批耕田，溺死平民超過80萬人，超過千萬人口無家可歸，并由此形成了多年的黃河水災泛濫區。
如果秋後算賬的話，那些臨陣脫逃的将領們，誰又能逃得掉？