1938年4月，徐州会战结束后，中国军队数十万大军迅速脱离战场。日军未能实现歼灭中国主力部队的作战目标，立即调整部署，向中国第一战区所属的豫东地区发起攻击，试图捕捉并歼灭中国主力部队。
土肥原贤二率日军第14师团跨过黄河，向豫东平原推进。5月17日，其先头部队抵达兰封以东，被宋希濂第71军、桂永清第27军、薛岳的豫东兵团阻击在内黄、马庄寨和人和集一带。
此时，豫东地区还有中国第一战区主力部队约20万人，土肥原竟然狂妄地指挥2万日军冲了进来。蒋介石及一众国军将领，均感受到了来自土肥原那颗圆圆的脑袋上飘来的蔑视的目光。
日本战犯土肥原贤二
他们很愤怒，但只有愤怒无用，得用实力说话。
蒋介石决定给土肥原一个教训。
自双方开战以来，这也许是蒋介石最有信心的一次：
一是豫东的中国军队全是中央军精锐部队，再就是双方兵力对比几乎接近十比一。
现在似乎不是能不能胜利的问题，而是如何全歼第14师团。
接下来的部署，也是按彻底歼灭日军进行的。
5月21日，中国军队向日军发起猛烈进攻。
但日军火力远比国军想象的要猛，第27军第46师在毫无遮掩的平原上，遭到日军猛烈的炮火和机枪的打击，46师第138旅不得不在战斗进行没多久就吹响了冲锋号。
冲锋号刚一响起，发起冲锋的战士们一片片倒下。在烟幕的掩护下，冲到日军战壕边的战士，与日军展开了残酷的肉搏战。
到中午，138旅几乎拼光了。旅长
马威龙
非常高兴自己的部队能够英勇作战，亲手写了两张嘉奖令，褒奖坚守阵地并俘虏了日军的五连，并将排长王永福提升为连长，副排长李勋提升为排长。
可当李勋负伤被抬下来时，他看到负责旅长安全的周天禄守在一副担架旁，担架上是一幅血肉模糊的身躯。
周天禄说，他陪旅长到前沿阵地，一发炮弹击中了旅长，除一条大腿外，旅长全身都被炸烂了。
一个哭着说完，一个哭着听完，随后，两个男人开始抱头痛哭。
日军火力虽猛，但在中国军队优势兵力的围堵下，渐呈狼狈之相。
土肥原迅速集中第14师团主力，拼死猛冲第27军阵地。27军已苦战多日，最终无力再战，四散溃逃。
战斗开始前，桂永清满不在乎地对邱清泉说：
“以少胜多，难乎其难，以多胜少，又有何难？”
牛皮好吹，仗却打得稀烂。桂永清控制不了逃跑的部队，只好跟着跑。
爱吹牛皮的桂永清
跑之前他留了个心眼，知道丢了兰封责任很大，便匆匆给第88师师长
龙慕韩
写了张纸条，让他坚守兰封，自己去收拢溃散的部队。
实际上呢？这位桂将军“一口气就跑过了罗王车站”。
军长都跑了， 师长又能撑多久？龙慕韩很快败退下来。
后来得到消息：
日军进入兰封时几乎未遇到中国军队的抵抗。
战时丢失阵地，是最说不清楚的一件事：
兰封失守，有人归罪于龙慕韩擅自撤离，龙慕韩却说，是桂永清让他们向第71军靠拢，他在撤离前将城防交给了第36师工兵连。
皮球踢来踢去，还是得有人接着——
1938年6月17日，龙慕韩以指挥作战失利的罪名在武汉被枪决。
实实在在地替桂永清背了个锅。
兰封丢失后，前来解救第14师团的日军第16师团，也在中岛今朝吾的率领下向西突进，试图冲开中国军队的包围圈。
第16师团攻击的地点是砀山。负责防守此地的，是黔军第8军第102师，师长是柏辉章。
102师参加过淞沪会战，期间官兵英勇奋战，伤亡惨重，仅团长就阵亡2人。
5月22日拂晓，第102师砀山守军被日军分割包围，师部与各团失去联系，各团只能各自为战。
战斗中，第304团团长阵亡，营连级干部也死亡过半。剩余两团第305团和补充团，突围失败后只能固守待援。师部被包围在城内，连遭日军炮击，几乎被日军突入城内围剿。
柏辉章一日数电，向军长黄杰呈报战况，最后却在25日晚收到“
砀山不必收，砀山不可失
”的模棱两可的电报。
柏辉章与参谋商讨后，决定为102师保留一点火种，率残部撤退。突围中，其胞弟柏宪章牺牲。撤出战场后，柏辉章才收到军部撤退的命令和嘉奖令。
柏辉章
兰封和砀山失守，围歼土肥原的计划显然泡汤了。不仅如此，一旦日军第14、16师团合拢，他们极有可能西进直取开封和郑州。
蒋介石大怒，任命薛岳为第一兵团总司令，统一指挥豫东各部队，夺回战场主动权，消灭土肥原。
程潜则把第一战区指挥部设在了开封，制订了围歼第14师团的周密计划，势将土肥原消灭在兰封城内。
25日午后，进攻开始，中日双方展开拉锯战，战况十分惨烈。
在终于夺回罗王寨和罗王车站后，中国军队在寨内发现了土肥原贤二的军刀。测试发现，这把军刀能把20枚叠在一起的铜钱一斩两半，可见日本军刀工艺之精湛。
26日，宋希濂指挥第71军夺回兰封。士兵们在缴获的战马中，挑了匹最肥最壮的起名“土肥原”，牵去送给了军长宋希濂。
日本军刀
连指挥刀都来不及拿，可见土肥原跑得多狼狈。如果这次战役抓住他或者逼他用刀划了自己肚子，那往后的几年里，中国就会少了来自这名头号间谍的祸害。
其实土肥原在攻占兰封之前也已知道，中国军队是要整个地吃掉他。
此时，他深陷重围，伤亡巨大，补给和后方联络均被切断。因此，他决定孤注一掷，以兰封为中心，以周边三个村庄三义寨、罗王寨、曲兴寨为据点，互为犄角，死守待援。
现在兰封、罗王寨、曲兴寨被夺，土肥原手里只剩下三义寨。所有日军聚集在小小的村庄里，惶惶不可终日，土肥原仿佛看到天皇在向自己招手。对他来说，与其被俘，不如体面地剖腹名声更好听些。
28日，蒋介石也仿佛看到了胜利的曙光。他发来手令，称此战如不能如愿，将是“千古笑柄”——
兰封附近之敌，最多不过五六千之数，而我以十二师兵力围攻不克，不仅部队复杂，彼此推诿，溃败可虞；即使攻克，在战史上亦为一千古笑柄......
只是，蒋介石似乎高兴得早了些，他忘了他那位得意门生桂永清是什么德性。
28日，日军在骑兵、战机、战车的支援下，开始向第27军反击。桂永清不顾蒋介石集中兵力打击敌人的命令，下令各部队转移阵地，试图避开日军正面攻击，从侧面寻找突破。
最终，27军伤亡多达2500余人，直到29日也未拿下三义寨。
同一天，日军第16师团在兰封东南面攻占了豫东要地归德（今商丘）。
这是蒋介石最为担心的事。
中岛今朝吾的第16师团从26日就开始进攻归德外围，黄杰率第8军一触即溃，立刻从外围阵地撤到归德郊区。
27日，第一战区司令长官程潜电黄杰死守归德，在没拿下兰封之前，不可放弃归德。
但命令是你的，命是我的。黄杰第2天就从归德撤退，只留下第187师守归德城。
黄杰
29日早上，187师师长彭林生也率部撤离归德，日军未费一枪一弹即占领该地。
归德在准备围歼第14师团的中国军队的背后，这样一来，中国军队腹背受敌，不得不由攻势转为守势。
与此同时，日军混成第4旅从北面正准备强渡黄河，该旅与第14师团仅隔着黄河，随时可能会师。另外，日军第10师团混成第13旅团正向豫东急行军。
目前的态势，豫东的中国军队正处于被日军反包围的危险之中。
5月31日，中国第一战区长官部无奈下令全面撤退。
一场占据绝对优势的战役，结局竟如此吊诡！
怪谁？不知道，反正蒋介石一语成谶，结果还真成了“千古笑柄”。
成为笑柄还没什么，要命的是，日军在就是否追击中国军队上进行一番争执之后，开始对西撤的中国军队实施猛烈追击。
日军华北方面军的命令是：
要把中国军队一直追到平汉线为止
。
平汉线贯穿北平、石家庄、郑州、武汉4个省会城市。日军如占领此线，不仅可迅速调运兵力和物资，同时还可以平汉线为依托，迅速向西部广大地区推进。
6月4日，日军第14、16师团合围开封，国军第141师在师长宋肯堂的率领下，拼死抵抗2天，终因兵力和武器不敌日军，无奈撤退，开封陷落。
尽管薛岳严令再有擅自撤退者将贪污严惩，但再严的军令，也绑不住那些无耻将领们急欲先走的双腿：
第187师某团团长张鼎光擅自撤离防区；
187师参谋长张淑民多次鼓动撤退，后自己偷偷逃跑；
旅长谢锡珍未经请示师长，擅自乘车逃跑；
旅长叶赓常失踪，后来有人看到他换了衣服去了汉口......
大敌当前，这些人一个个像跳梁小丑，哪里有一点军人该有的血性？
五代十国时期有位花蕊夫人写了首诗，其中两句是：“
十四万人齐解甲，更无一个是男儿
。”用来形容这些国军将领再恰当不过了。
眼看着日军像蚕吃桑叶一样，一个
城一个
城地占领，中原重镇郑州已岌岌可危。为此，蒋介石终于下定决心：掘开黄河大堤，阻止日军前进。
过程不说了，痛心。不过有一个细节要说一说：
执行决堤任务的第39军的几名将领拿着图纸在黄河大堤上最终敲定爆破点后，
工兵营长黄映清突然“扑通”跪到了地上，清泪长流。其他几个团长、营长、工程师，全都齐齐跪了下来
黄河是母亲河，孕育了悠久灿烂的中华文明，哺育了一代又一代华夏儿女，如今，她却被用来阻止外来侵略者。
这让人于心何忍？
兰封会战，国军20万人，却未能消灭2万多兵力的土肥原师团。
这其中固然有日军战斗力强悍、武器装备先进的因素，但国军指挥官临阵脱逃，军心涣散，是造成战争失利的最重要的原因。
掘开黄河大堤，虽然迟滞了日军的作战计划，为武汉保卫战争取了时间。但是黄河水淹没了沿岸40多个县的大批耕田，溺死平民超过80万人，超过千万人口无家可归，并由此形成了多年的黄河水灾泛滥区。
如果秋后算账的话，那些临阵脱逃的将领们，谁又能逃得掉？