1949年4月底5月初，我英勇的人民解放軍以摧枯拉朽之勢渡過長江，解放南京，一路上基本沒有遇到什麼抵抗。
然而就在一路順利地進抵上海近郊，展開解放上海戰役之時，遇到了意想不到的困難。戰前我軍上下認為不會費什麼勁，實際戰鬥中，卻被國民黨軍異常頑強的抵抗所震驚。而我軍在這場戰役中犧牲的人數将近8000人，着實出乎我軍意料。
一、蔣介石幾天不休息布防上海
4月底南京解放後，我軍兵鋒進逼上海、杭州，如何解放上海這座國際性大都市，是我黨我軍面臨的一大難題。
上海是國民黨方面的金融中心，蔣介石進行退台部署時，其中最重要的一項就是，把存放在上海的277.5萬兩黃金、1520萬銀元和1537萬美鈔全部運走，作為日後苦撐待變的經濟資本。為確定上海能夠堅持足夠長的時間，蔣介石不顧已經下野的尴尬現實，親自乘船到上海召見國軍團以上軍官，下達死指令，要求必須堅守6個月，好讓美軍等國際力量介入中國，共同解決共産黨問題。
為此，蔣介石連續幾天不休息，不斷召見各級軍官，部署守備任務，視察各處陣地防線，為其部下加油打氣。
上海自1937年失陷後，日軍就不斷加強防禦設施，建構了許多碉堡和永久、半永久工事。抗戰勝利後國軍接手上海，又在日軍工事基礎上進行了加強。特别是1949年1月以來，蔣介石預感形勢不利，下令上海加緊趕工建設陣地，上海方面建成外圍陣地、主陣地、市區核心陣地3道防禦工事，鋼筋水泥碉堡多達4000餘座，加上其餘一些土木結構的共達10000餘座。碉堡周圍鐵絲網、電網、地雷場、拒馬、鹿角等體系化防禦設施也非常完備。上海内部的30餘座高樓大廈，也都被國軍守軍部置上了火力點。
當時上海的守軍，包括原駐上海的、從長江防線逃來的、從江南各地調來的，總兵力多達20萬人，與我三野準備投入進攻的兵力相當。時任京滬杭警備總司令的湯恩伯狂妄叫嚣，别看上海不大，又是一馬平川，但上海的防禦陣地堅不可摧，國軍要把上海變成“斯大林格勒第二”，讓共軍付出血的代價。
湯恩伯還頒了一個血腥的“十殺令”：
1.違抗指令，臨陣退縮者殺。2.意志不堅，通敵賣國者殺。3.未經許可，擅離職守者殺。
4.放棄陣地，不能收複者殺。5.造謠惑衆，擾亂軍心者殺。6.不重保密，洩漏軍機者殺。
7.坐觀成敗，不相救援者殺。8.贻誤通訊，緻失連絡者殺。9.不愛惜武器彈藥及克扣軍饷者殺。
10.破壞軍紀及懈怠疏忽者殺。
這一連串殺殺殺，雖然從治軍的角度來說可以了解，但大戰之際，以如此嚴酷的調子馭下，難免令人寒心。
二、陳粟上報方案，毛主席連批四個“很好”
與之相對比的是，我軍在做好惡戰準備的同時，從政治上也做了充滿溫情的布置。
早在一個月前，中央就對解放上海、接管上海作出了周密部署。中央精神指出，進入上海是對我黨我軍的一大考驗，接手後一定要能迅速恢複生産。打上海，不僅僅是軍事戰，更是政治戰、經濟戰……在軍事進城的同時，做到政治進城，使上海的破壞減至最小。
是以，總的指導原則是，既要消滅湯恩伯的20萬大軍，又要盡可能減少對上海市區的破壞。
負責主攻的第三野戰軍在粟裕的具體籌劃下，制定了三種進攻方案。
第一，長期圍困上海，迫使敵軍投降。
第二，選擇敵人防禦薄弱的蘇州河南岸進攻，這樣可以減少我軍傷亡。
第三，把攻擊重點放在吳淞，從上海兩翼進攻，在郊區解決戰鬥。
從總體看，第一條的圍困無法全圍，因為國民黨軍控制着制海權，可以随時從吳淞口運入物資。第二條則違背了中央的意圖，把上海打爛我們無法接受。第三條對上海市區的損害最小，但我軍在敵防禦嚴密的外圍作戰，傷亡必然非常重大。
可是中央政策已定，就要遵照執行。陳毅、粟裕商定後，将第三種方案上報，很快得到軍委的批複同意。
同時，陳毅還根據中央接收上海的精神，制定了第三野戰軍《入城三大公約十大守則》，大緻内容是嚴格遵守群衆紀律和城市紀律，不得侵犯任何群衆利益。毛主席在這個公約上連批四個“很好”。
5月10日，陳粟正式下達淞滬作戰指令，整個戰役預計分為兩個階段，第一階段，從5月12日進攻吳淞口，截斷黃浦江，使湯恩伯成為甕中之鼈。第二階段，向上海市區發起總進攻，解放整個上海。
粟裕以第九兵團指揮20軍、27軍、30軍、31軍，第十兵團指揮26軍、28軍、29軍、33軍，又調23軍、25軍及特縱炮兵一部，共同進攻上海。
三、“瓷器店裡捉老鼠”式的戰鬥
戰役設想，想起來容易，做起來難。
如果國軍摸準了我軍企圖，在上海市區作垂死抵抗，不計代價地把600萬上海市民作為戰場人質，那麼我軍這仗就沒法打了。
粟裕盡可能地不在氣勢上使湯恩伯過于恐懼，兵力布勢上沒有顯得太強勢，基本上是用對等兵力發動進攻。
同時，為了逐漸把湯恩伯的主力調出城區，必須逐漸在郊區施壓，盡可能在郊區解決其主力。
既要全面殲滅之，還要巧妙地打，不能驚動敵人。這在我軍二十多年的戰史中，還是頭一次遇到。陳毅司令員形象地比喻，這場戰鬥就像是“瓷器店裡捉老鼠”。
粟裕通令三野全軍，進攻過程中，盡量不要使用大炮，隻能用炸藥包。
5月12日，九、十兩兵團所屬部隊沖入上海，開始和湯恩伯所謂的“斯大林格勒第二”接觸。
自淮海戰役以來我軍無往而不勝，盡管各級幹部屢屢告誡教育，但部隊中還是存在相當的輕敵情緒，許多基層幹部戰士認為，隻要我軍奮勇一沖，敵人就算有再堅強的堡壘，也肯定會一觸即潰，上海的防守再強、陣地再堅固，能硬得過長江防線江陰要塞嗎。
在這種輕敵情緒之中，一些不該有的傷亡出現了。
5月12日淩晨，十兵團一個前衛營未經充分偵察，誤入敵月浦鎮陣地一個子母碉堡群。狡猾的敵人待該營全部進入火力線，突然以密集交叉火力封鎖了前衛營後路，而後瘋狂掃射。我軍猝不及防，一個營的兵力傷亡殆盡。
當時正值長江中下遊梅雨季節，陰雨連綿，道路泥濘濕滑，許多國軍工事無法辨認。特别是一些非常陰毒的雷場，附加了刀陣、鐵絲網、陷阱，隻要人一進去就很難活着出來。
一些國軍工事還隐蔽在莊稼地、墳場、土堆中，僞裝成墳頭模樣，給我軍造成很大殺傷。
三野部隊不習慣用四野的三三制戰鬥編組，連營級别的密集沖鋒非常多，這就更利于國軍碉堡、工事進行阻斷殺傷。十兵團下轄29軍87師259團團長胡文傑，就是因為敵火力過猛，在進攻寶山時壯烈犧牲。
由于野司下令不準用大炮，雖然手握重炮部隊，前線各師團也隻能忍着怒火，采用原始的步兵沖鋒和炸藥爆破戰術，一個一個沖擊和炸毀敵碉堡工事。
經過10天激烈戰鬥，除吳淞口尚未完全封閉——原因是敵軍占據制海權，其餘陸上通道已經完全鎖閉。但湯恩伯困獸猶鬥，仍然在市區堅持抵抗。
粟裕下令展開第二個階段也就是進攻上海市區的戰鬥。這一階段的戰鬥要求更高，不僅大炮不讓用，連迫擊炮這樣的“重武器”也不讓用，炸藥包也被嚴格限制，所有部隊隻能依靠機槍和步槍、手榴彈作戰。
三野各級指戰員嚴格遵守了這個規定，他們以大無畏的革命精神，以血肉之軀向市區敵人堅固的工事發動突擊，大批久經戰陣、技能娴熟的戰士，沒有死在戰況比上海慘烈百倍的華東戰場，卻在這裡像割麥子一樣，一茬茬倒在蘇州河畔。
戰士們望着從上海的高樓大廈裡射出來的子彈，以及紛紛倒在血泊裡的戰友，眼睛裡幾乎要噴出火來。235團一營營長董萬華在進攻四川路橋戰鬥中實在忍無可忍，違規動用了兩門山炮，頂住壓力，轟擊對面的敵碉堡和坦克，有力壓制了敵人的火力。這次戰鬥中，一發炮彈擊中了上海郵政總局大樓，在二樓窗戶邊留下了一道彈痕，這也是整個解放上海戰役中，唯一的一道炮彈痕迹。
27軍軍長聶鳳智聽說動用了山炮，迅速到一線進行嚴厲的批評教育。但他也不忍心戰士們用血肉之軀進攻敵人堅固的工事，後來到野司解釋情況時，也不無牢騷地向三野參謀長張震将軍訴說了一線戰士們的痛苦。
粟裕對這些情況心知肚明，三野58萬大軍，手心手背都是肉，每個人的生命都無比珍貴，可是大局之下，誰又能突破底線？如果用炮開了口子，上海市區必将遍地是炮，上海的高樓大廈、百萬市民，将會在炮火中毀于一旦，他擔不起這個責任，三野全軍将士也擔不起這個責任。不能用炮，誰也不能突破這條底線。
在随後的戰鬥中，三野将士堅決執行了上級的指令，奮不畏死地繼續進攻進攻再進攻。在付出了3.17萬人的傷亡代價（其中犧牲者多達7613人）後，終于将國民黨軍大部殲滅，赢得了上海戰役的勝利。也許是冥冥中的巧合，這個傷亡數字，正好相當于1947年華東野戰軍全殲的整編74師的傷亡人數……
三野忠實執行了中央的決策，這場戰役也創造了戰争史上的一個奇迹，國共40多萬大軍激戰于上海城區和郊區，十幾天的戰鬥過程中，上海市區不斷電、不斷水，居民生活基本沒有受到什麼打擾，負責整個城區供電的楊樹浦發電廠和市自來水廠，始終完好無損。
解放軍入城後，上海市民紛紛請進城的解放軍到家裡休息，一些被國民黨軍征用為防禦工事的商業大廈人去樓空，敞開着大門。但由于事先有紀律，二十萬解放軍進入城區，竟然沒有一兵一卒進入民房休息。
楊樹浦發電廠時任廠長清早出屋，驚訝地發現，滿大街都躺滿了和衣而卧的解放軍将士。他不無感慨地說，我知道，國民黨軍再也回不來了。
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