鹹豐五年（1855年），湘軍創始人曾國藩被太平軍圍困于南昌，大有被太平軍一鍋端的趨勢，曾國藩身邊的幕僚謀士見狀紛紛遠遁。曾國藩非常頭痛，其資深幕僚周騰虎遂向曾國藩推薦趙烈文入幕。趙烈文，字惠甫，陽湖(今江蘇常州)人，與周騰虎是同鄉，早年考取秀才，精通天文曆法、兵書戰策，生的一身傲骨。同年十二月，趙烈文入幕湘軍，曾國藩見趙烈文很有個性，決定殺一殺他的傲氣，帶他檢閱湘軍水陸各營，意在震懾一下這位年輕人。
不料趙烈文絲毫沒有被湘軍的氣勢震撼到，反而從中看到了湘軍的弱點，并針對性地向曾國藩提出了整改措施。不久後，湘軍果然在樟樹大敗，曾國藩被趙烈文的才能徹底折服，遂引以為心腹，對其言聽計從。趙烈文為曾國藩制定了戰勝太平軍的一系列戰略戰術，最終，在趙烈文的輔佐下，湘軍于同治三年（1864年）攻陷太平天國都城天京（今南京），終結14年的太平天國運動。
曾國藩與趙烈文在戰鬥中結下了深厚的友誼，二人也成為無話不說的知音。同治六年（1867年）六月二十日，此時清廷進入了所謂的“同光中興”時代，但曾國藩知道一片繁華下面依舊是“一地雞毛”。心中愁緒無人訴說，隻得尋求好友兼知音趙烈文的解疑答惑，二人開始了晚清史上一段著名的對話。趙烈文上來就“放大招”，說清廷壽命最多還有50年，并預判了清廷滅亡後還會出現軍閥割據的亂象。
“天下治安，一統久矣，勢必馴至分剖，然主威素重，風采未開，若非抽心一爛，則土崩瓦解之局不成。以烈（趙烈文）度之，異日之禍，必先根本颠仆，而後方州無主，人自為政，殆不出五十年矣。”
曾國藩聽完後，驚得一身冷汗，連忙問道清廷會不會出現像東晉、南宋那樣的南北朝形勢（其實就是割據半壁江山苟延殘喘耳），趙烈文再次針鋒相對地說不可能。
“君德正矣，而國勢之隆，食報已不為不厚。國初創業太易，誅戮太重，是以有天下者太巧。天道難知。善惡不相掩，後君之德澤，未足恃也。”
同治七年（1868年）七月，曾國藩被任命為直隸總督，得以近距離“觀察”慈禧太後、同治皇帝、恭親王奕䜣及文祥、寶鋆等清廷最高層人物，曾國藩認為以上人物絕無力挽狂瀾的能力，越加相信趙烈文的判斷。同治八年（1869年）五月，曾國藩與剛剛來到保定直隸總督府的趙烈文坦言，清廷已病入膏肓，無藥可救了（“甚可憂耳”）。1911年，辛亥革命爆發，清朝滅亡，距離趙烈文論政正好44年。而清朝覆滅後，新興的民國并沒有統一全國，而是陷入了長期的軍閥混戰亂局。趙烈文可謂先知先覺，不但預判了滿清的“死期”，還預判了民國的亂世，誠可謂天下奇才也。