咸丰五年（1855年），湘军创始人曾国藩被太平军围困于南昌，大有被太平军一锅端的趋势，曾国藩身边的幕僚谋士见状纷纷远遁。曾国藩非常头痛，其资深幕僚周腾虎遂向曾国藩推荐赵烈文入幕。赵烈文，字惠甫，阳湖(今江苏常州)人，与周腾虎是同乡，早年考取秀才，精通天文历法、兵书战策，生的一身傲骨。同年十二月，赵烈文入幕湘军，曾国藩见赵烈文很有个性，决定杀一杀他的傲气，带他检阅湘军水陆各营，意在震慑一下这位年轻人。
不料赵烈文丝毫没有被湘军的气势震撼到，反而从中看到了湘军的弱点，并针对性地向曾国藩提出了整改措施。不久后，湘军果然在樟树大败，曾国藩被赵烈文的才能彻底折服，遂引以为心腹，对其言听计从。赵烈文为曾国藩制定了战胜太平军的一系列战略战术，最终，在赵烈文的辅佐下，湘军于同治三年（1864年）攻陷太平天国都城天京（今南京），终结14年的太平天国运动。
曾国藩与赵烈文在战斗中结下了深厚的友谊，二人也成为无话不说的知音。同治六年（1867年）六月二十日，此时清廷进入了所谓的“同光中兴”时代，但曾国藩知道一片繁华下面依旧是“一地鸡毛”。心中愁绪无人诉说，只得寻求好友兼知音赵烈文的解疑答惑，二人开始了晚清史上一段著名的对话。赵烈文上来就“放大招”，说清廷寿命最多还有50年，并预判了清廷灭亡后还会出现军阀割据的乱象。
“天下治安，一统久矣，势必驯至分剖，然主威素重，风采未开，若非抽心一烂，则土崩瓦解之局不成。以烈（赵烈文）度之，异日之祸，必先根本颠仆，而后方州无主，人自为政，殆不出五十年矣。”
曾国藩听完后，惊得一身冷汗，连忙问道清廷会不会出现像东晋、南宋那样的南北朝形势（其实就是割据半壁江山苟延残喘耳），赵烈文再次针锋相对地说不可能。
“君德正矣，而国势之隆，食报已不为不厚。国初创业太易，诛戮太重，所以有天下者太巧。天道难知。善恶不相掩，后君之德泽，未足恃也。”
同治七年（1868年）七月，曾国藩被任命为直隶总督，得以近距离“观察”慈禧太后、同治皇帝、恭亲王奕䜣及文祥、宝鋆等清廷最高层人物，曾国藩认为以上人物绝无力挽狂澜的能力，越加相信赵烈文的判断。同治八年（1869年）五月，曾国藩与刚刚来到保定直隶总督府的赵烈文坦言，清廷已病入膏肓，无药可救了（“甚可忧耳”）。1911年，辛亥革命爆发，清朝灭亡，距离赵烈文论政正好44年。而清朝覆灭后，新兴的民国并没有统一全国，而是陷入了长期的军阀混战乱局。赵烈文可谓先知先觉，不但预判了满清的“死期”，还预判了民国的乱世，诚可谓天下奇才也。