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國聯證券并購民生證券預案出爐:發行價格11.31元/股 配套募集不超過20億元

作者:中國經營報

本報記者 羅輯 北京報道

新“國九條”下券商首單大型并購案——國聯證券并購民生證券預案出爐。

5月14日晚,國聯證券(601456.SH)釋出公告,公司拟以11.31元/股的價格通過發行A股股份的方式,向國聯集團、沣泉峪等46名交易對方購買其合計持有的民生證券100%股份,并向不超過35名特定投資者募集不超20億元的配套資金用于發展民生證券業務。

目前,該交易最為核心的标的資産最終交易價格尚未确定。

考慮到民生證券資産規模較大,此次收購對價将決定國聯證券的發行規模。目前,國聯證券總股本為28.32億股。民生證券2023年年末歸屬于母公司淨資産為158.02億元。這意味着,即便按照1倍的市淨率計算,此次發行規模(含頂格配套募集,下同)也将超過15億股。并購案對國聯證券股權結構變化影響不小,這也反推出此次交易作價和配套募集認購的博弈将較為關鍵。

國聯證券方面提到:“目前,标的公司的審計、評估工作尚未完成,本次發行股份購買資産所涉及的交易價格,将以符合《證券法》規定的資産評估機構出具并經有權國資監管機構備案的評估報告的評估結果為依據,由交易各方協商确定。”

交易作價或在158億元到300億元間生成

根據國聯證券公告,此次并購案的交易形式為發行股份購買資産并募集配套資金。

其中,發行股份購買資産部分,發行價格已經确認,為11.31元/股。發行對象為民生證券的全體股東,共46名,合計持有民生證券100%股份。但是,股份對價暫未出爐。

募集配套資金部分,募集總額不超過人民币20億元(含本數),發行A股股份數量不超過2.5億股(含本數),發行價格不低于募集配套資金定價基準日(該募集配套資金的發行期首日)前20個交易日國聯證券股票交易均價的80%,且不低于本次發行前國聯證券最近一期經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股淨資産。

目前,民生證券2023年年報已經披露。截至2023年年末,民生證券總資産599.42億元,歸屬于母公司淨資産158.02億元,每股淨資産1.39元。同時,2023年實作營業收入37.99億元,同比上升50.05%,歸屬于母公司淨利潤6.81億元,同比上升222.68%。每股收益0.06元,淨資産收益率4.41%。

若按照目前上市券商市淨率平均數1.5倍計算,此次交易規模(含頂格配套募集,下同)或超過250億元。其中,僅購買資産部分的發行規模或接近21億股,若配套募集頂格發行,合計發行規模或在23億股以上。若根據國聯證券2023年年報資料和上述11.31元/股的發行價格計算,國聯證券的市淨率均在1.8倍左右。若按此市淨率計算民生證券作價,此次交易規模或在300億元左右。

而更高的參照還有此前國聯發展(集團)有限公司(以下簡稱“國聯集團”)競得民生證券30.3%股權的價格。按彼時91.05億元的競拍落槌價格計算,此次并購案的發行規模或接近目前國聯證券的總股本。

一位市場人士指出:“一般而言,在分散持股下,中小股東對價格的博弈能力相對較弱。但在資産品質較好、收購方誠意較足的情況下,交易作價也很難出現低于淨資産的情況。”

目前,國聯集團已經取得了民生證券的控股權。同時,民生證券持股超過5%的股東僅有上海沣泉峪企業管理有限公司(持股13.58%),除此之外的44名股東持股量較小,其中持股不足2%的股東有38位。

以上述兩種極端情況為價格“錨點”,最終民生證券的作價或在此之間産生,即以淨資産158.02億元和以拍賣價估算的300億元為兩端的界限。

發行規模或相對較大

根據上述簡單計算,該交易可能指向的整體發行規模,則在16億股(含配套募集頂格發行,下同)到29億股之間。考慮到目前國聯證券總股本為28.32億股,未來國聯證券的股權結構或将出現不小變化。

國聯證券在公告中提及:“本次交易後上市公司控股股東及實際控制人不會發生變化。鑒于本次重組的标的資産交易價格尚未确定,本次交易前後的股權變動情況尚無法計算。”

最新資料顯示,截至2024年4月25日,國聯證券前十大股東中,國聯集團及其子公司占據了較多席位。

其中,國聯集團持股19.21%,為第一大股東。國聯信托股份有限公司(以下簡稱“國聯信托”)持股13.78%、無錫市國聯地方電力有限公司(以下簡稱“國聯地方電力”)持股9.43%、無錫民生投資有限公司(以下簡稱“無錫民生投資”)持股2.6%、無錫一棉紡織集團有限公司(以下簡稱“無錫一棉”)持股2.57%,無錫華光環保能源集團股份有限公司(以下簡稱“無錫華光環保”)持股1.03%,分别為第三、四、五、六、七大股東。

國聯信托和無錫華光環保為國聯集團的控股子公司;國聯地方電力、無錫一棉及無錫民生投資均為國聯集團的全資子公司。以此計算,國聯集團目前直接及間接持有國聯證券股份比例合計約48.62%。

同時,此次并購案中,國聯集團已持有民生證券30.49%的股份。這意味着,并購落地後,國聯證券股權結構仍具一定穩定性,國聯集團控股股東、無錫國資實際控制人的地位難以撼動。不過,若要保持國聯集團直接及間接持股合計比例在接近五成的高位,或許在配套募資部分還需要積極參與。

目前,根據規則,配套募資部分的發行對象尚未确認。該部分發行對象最終将由國聯證券董事會及董事會授權人士根據股東大會授權,在此次重組經上交所稽核通過并經中國證監會注冊後,按照相關法律、法規和規範性檔案的規定及發行競價情況,以競價方式遵照價格優先等原則與本次募集配套資金的主承銷商協商确定。

東吳證券研報指出:“溢價發行新股對股東權益稀釋相對有限,新股發行價格雖然較國聯證券公告當日收盤價溢價8%,但根據2024年一季報披露的淨資産資料計算,對應PB為1.79倍。同時,并購後協同效應有望充分發揮,整合成效值得期待。”

應對行業集中度擡升趨勢

根據東吳證券估算,參考2023年情況,若不考慮攤薄,國聯證券與民生證券合計歸母淨資産335.71億元,疊加後續通過定增募集配套資金,預計合并後歸母淨資産可排名行業第20位。

事實上,目前證券行業正面臨分化和整合的提速。一方面,行業參與者之間的競争愈加激烈,行業集中度進一步上升。另一方面,證券行業國際化和全球化程度提高,外資券商進入中國市場,中資券商也大力拓展海外業務,證券行業機遇與挑戰并存。

在證券公司紛紛從傳統中介業務向資本中介業務發展的時代背景下,證券行業集中度将持續加速提升,市場佔有率将繼續向資金與資源實力領先的大型券商集中。尤其是随着近年來衍生品業務、做市業務的快速發展,資本實力強、業務規模大、融資成本低的證券公司在市場競争中具有更加明顯的領先優勢。

在上述新的形勢下,券商迫切需要增強資金實力、吸引高端人才、擴大業務規模、豐富業務資源,實作綜合實力的躍升。

“本次交易能夠打造一家業務規模領先、資本實力較強、市場影響力較大的大型證券公司,充分利用無錫市的産業優勢和股東賦能、上海市的金融資源和人才聚集優勢,實作業務地域版圖的擴張、客戶與管道資源的共享、業務優勢的互補,并在各類業務上實作協同,進而實作跨越式發展,在日益激烈的市場競争中取得發展壯大的機會。”國聯證券方面提及。

從兩家券商的互補性來看,從業務方面看,民生證券的投資銀行業務實力突出,在機構研究銷售業務、股權投資業務等領域也具有較強優勢;而國聯證券在财富管理、基金投顧、資産證券化以及衍生品業務等方面具有鮮明特色及優勢。從區域方面看,民生證券分支機構網點重點覆寫河南地區,在河南地區具有較強的市場影響力,而國聯證券在無錫及蘇南地區具有較強的市場影響力和較高的市場占有率。

“未來兩家券商業務整合後,将進一步強化各自的區域優勢,顯著提升整體市場競争力。”東吳證券在其研報中提到。

(編輯:夏欣 稽核:何莎莎 校對:顔京甯)

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