防範房地産供應鍊金融資産證券化的涉稅風險

在供應鍊金融資産證券化中，房地産開發企業延期支付應付款項而額外支付的利息費用，按規定不能計入開發成本，否則可能導緻土地增值稅風險。

筆者最近發現，一些房地産開發企業在金融創新過程中對有關資金支出的賬務處理存在涉稅風險，應引起有關各方注意。

房地産開發往往項目建設周期長，資金投入大，加上房地産本身金融屬性相對明顯，近年來不少房地産開發企業積極進行金融創新，通過供應鍊金融資産證券化進行融資。

供應鍊金融資産證券化，是指将供應鍊中的核心企業的特定資産，如相應供應商的應收賬款作為基礎資産，通過資産證券化過程轉化為可交易的證券。這種方式能夠盤活房地産開發企業的存量應收賬款，提高資金利用效率和改善财務結構。同時，能夠平衡供應鍊上議價地位較弱的中上遊供應商以及作為核心企業的房地産企業等各方的利益，促進整個産業鍊良性發展。

但在這個過程中，有的企業将本應計入利息費用的資金支出計入開發成本，存在可能導緻土地增值稅稅前利息支出重複扣除的風險。

以筆者前不久了解到的一個案件為例：成立于2008年8月的A公司為增值稅一般納稅人，主要從事房地産開發與銷售業務。2023年12月，稅務幹部在對A公司開展風險分析時發現，其應付賬款、其他應付款等科目餘額巨大，項目開發成本與同行比明顯偏高，判斷A公司可能存在涉稅風險。

于是，稅務幹部對A公司的應付賬款科目明細賬、銀行存款支付記錄、大額承包及購銷合同等資料進行核查，發現A公司參與一項供應鍊金融資産證券化業務。具體業務模式為：A公司與承包商B公司簽署施工合同，B公司向A公司提供建築服務等相關服務，并約定合同工程款。B公司與保理公司C公司簽訂《應收賬款轉讓登記協定》，對B公司的應收賬款以低于應收賬款金額（即施工合同約定的工程款金額）的保理方式進行付款。A公司根據實際貼現成本與B公司重新調整工程造價，由B公司開具工程發票給A公司，A公司按照調整後增高的工程價款兌現支付給C公司。之後，A公司在賬務處理時，對于因采用供應鍊融資方式延期支付工程款而承擔的這部分資金利息費用，沒有按規定計入利息支出，而是計入開發成本，進行全額扣除，并享受加計20%扣除的稅收優惠。

這樣處理，存在土地增值稅風險。

第六條規定，計算增值額的扣除項目包括：（一）取得土地使用權所支付的金額；（二）開發土地的成本、費用；（三）建立房及配套設施的成本、費用，或者舊房及建築物的評估價格；（四）與轉讓房地産有關的稅金；（五）财政部規定的其他扣除項目。土地增值稅暫行條例實施細則第七條對有關計算增值額的扣除項目作出具體明确，如（一）取得土地使用權所支付的金額，是指納稅人為取得土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定交納的有關費用。（二）開發土地和建立房及配套設施（以下簡稱房地産開發）的成本，是指納稅人房地産開發項目實際發生的成本（以下簡稱房地産開發成本），包括土地征用及拆遷補償費、前期工程費、建築安裝工程費、基礎設施費、公共配套設施費、開發間接費用。（三）開發土地和建立房及配套設施的費用（以下簡稱房地産開發費用），是指與房地産開發項目有關的銷售費用、管理費用、财務費用。财務費用中的利息支出，凡能夠按轉讓房地産項目計算分攤并提供金融機構證明的，允許據實扣除，但最高不能超過按商業銀行同類同期貸款利率計算的金額。其他房地産開發費用，按本條（一）（二）項規定計算的金額之和的5%以内計算扣除。凡不能按轉讓房地産項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構證明的，房地産開發費用按本條（一）（二）項規定計算的金額之和的10%以内計算扣除。該條還規定，對從事房地産開發的納稅人可按本條（一）（二）項規定計算的金額之和，加計20%的扣除。

按照上述規定，納稅人房地産開發項目實際發生的成本，在計算土地增值稅扣除額時允許全額扣除，且可作為加計20%扣除的基數。而财務費用中的利息支出，則需要視實際情況按照規定據實扣除或計算扣除。

對A公司案例的業務實質進行還原不難發現，在供應鍊金融資産證券化中，原合同工程款為房地産企業實際開發成本項目。而其調整後增加的工程造價，本質上為房地産企業因賬期或支付方式改變，延期支付應付款項而額外支付給承包人的利息費用。這部分增加的費用，并非基于施工難度加大或建安工程量增加等建築工程原因，不會增加房屋建設成本或提升銷售貨物的價值，按規定不應計入開發成本，進而予以全額扣除并享受加計20%扣除。

稅務幹部要求A公司提供工程造價提升的合理依據，A公司無法提供。最終，在稅務部門輔導下，A公司認可供應鍊金融資産證券化過程中，因延期支付貨款而承擔的資金利息支出應作為利息費用計入房地産開發費用，自行補繳土地增值稅稅款及滞納金數百萬元。

據了解，實踐中，類似A公司這樣的賬務處理，在參與供應鍊金融資産證券化業務的房地産開發企業中有一定的代表性。上述案例表明，企業在賬務進行中要厘清有關業務的實質，嚴格按照規定處理有關利息支出。

稅務部門也應積極關注房地産行業發展變化，對創新業務開展重點分析，從業務流程、發票流向、資金流轉和業務實質等多方面進行分析研判，對行業性、系統性潛在風險及時排查，并通過事前宣傳督導、過程跟蹤管理、風險監測預警，不斷提升重點行業專業化監管水準，引導納稅人自覺依法處理涉稅業務。

來源：中國稅務報；2024年04月30日；版次：07；作者：王潔；作者機關：國家稅務總局駐北京特派員辦事處。本文内容僅供一般參考用，均不視為正式的審計、會計、稅務或其他建議，我們不能保證這些資料在日後仍然準确。任何人士不應在沒有詳細考慮相關的情況及擷取适當的專業意見下依據所載内容行事。本号所轉載的文章，僅供學術交流之用。文章或資料的原文版權歸原作者或原版權人所有，我們尊重版權保護。如有問題請聯系我們，謝謝！