“華創＋太平洋”并購案迎新進展，監管回報意見指向華創證券投行處罰整改進展

（圖檔來源：視覺中國）

太平洋證券（601099.SH）變更主要股東事項迎來新進展。

近日，證監會披露對太平洋證券變更主要股東的三大回報意見，均與華創證券相關，涉及華創證券是否就入股事項履行完備的程式，投行業務整改進展，自營業務、資管業務及子公司管理的梳理以及風險評估等。

華創證券對太平洋證券的收購意願最早可以追溯到2019年，這場曆時多年的券業收購案進展一直備受市場關注，相比其它券業并購案，也耗費了更長時間。

去年5月，華創證券通過司法拍賣競得北京嘉裕投資有限公司（下稱“嘉裕投資”）持有的太平洋證券7.44億股股權，占公司總股本的10.92%，一旦過戶成功，将跻身第一大股東位置。然而在監管嚴格把關下，“華創＋太平洋”并購之路能否走通，還是未知數。受并購概念影響，近期太平洋證券個股也在券商闆塊多次大漲。

回報意見指向華創證券自營、資管業務風險

華創證券收購太平洋證券事項迎來新的進展。

12月22日，證監會公示三大條回報意見，要求太平洋證券在30個工作日内對問題逐項落實并提供書面回複。三條提問均指向華創證券。

一是要求拟入股股東說明是否已就入股太平洋履行完備的決議程式，包括但不限于上市公司決議和資訊披露程式；

二是今年9月，拟入股股東因投行業務部分撤否項目内控意見未有效落實、核心委員會履職不盡責等問題，被出具警示函，需說明是否已對相關問題進行整改；

三是要求拟入股股東梳理自營、資管及子公司管理等情況，并對是否存在風險進行評估。

證監會還表示，收到上述回複内容後，将根據情況決定是否再次發出回報意見。

今年9月，華創證券因投行業務“部分撤否項目内控意見未被有效落實，保薦工作報告未完整披露質控及核心關注問題，核心委員履職不盡責，薪酬遞延人員範圍較少”，被證監會出具警示函，時任分管投行業務高管葉海鋼、核心部門負責人高瑾妮對相關違規行為負有直接管理責任，也一并被出具警示函。此次監管回報意見，要求華創證券對此次整改進行說明。

事實上，華創證券早在2019年就推進了對太平洋證券的收購。彼時，太平洋證券第一股東嘉裕投資與華創證券簽訂《股份轉讓意向性協定》，嘉裕投資拟将其持有的公司不低于40000萬股股份（占公司總股本的5.8683%）轉讓給華創證券。華創證券向嘉裕投資支付15億元保證金。交易最終因雙方未談攏宣告合作失敗。

2020年6月3日，太平洋證券接嘉裕投資通知，嘉裕投資已與華創證券簽訂《關于太平洋證券股份有限公司之股份轉讓協定及表決權委托協定之終止交易協定》。經協商，決定終止股權轉讓交易事項。雙方将按照原協定及終止交易協定中相關條款執行保證金退還及解除質押安排。

然而，因嘉裕投資未按協定償還15億元保證金及利息，華創證券對嘉裕投資提起訴訟。2021年10月，法院作出判決，華創證券向法院申請強制執行。2022年5月，華創證券通過司法拍賣以17.26億元的對價獲得嘉裕投資持有的7.44億股（占總股本10.92%）。

次月，太平洋證券向證監會遞交有關變更主要股東或公司實際控制人的申請材料被證監會接收。直至今年9月，該申請才得到證監會受理。這場收購“長跑”，從遞交材料到獲得受理耗時長達一年零三個月。

與同業對比來看，此前民生證券向證監會遞交變更主要股東材料并獲得受理的時間，用時僅五個月。

此次并購案已曆時多年，然而在獲得監管準許前，華創證券、嘉裕投資皆難履行股東職責。華創證券雖然已經拍得股份，但尚未得到監管準許，嘉裕投資雖在名義上仍是第一大股東，但所持股權長期被當機。

合并後優勢互補，在西南區域更具競争力

“華創+太平洋”這場券業收購案戰線較長，也備受市場關注。

華創證券此前表示，收購太平洋證券将有利于提高雙方在西南區域的影響力和資源整合能力，實作業務高效協同，資源與優勢互補，提升市場競争力和盈利能力。

太平洋證券在雲南省内擁有33家分支機構；華創證券作為貴州券商，在貴州全省擁有48家分支機構，同樣具備明顯區域競争優勢，一旦合并成功，“1+1>2”的效果值得期待。

華創證券與太平洋證券在行業排名中均靠後。以營收規模來看，華創證券與太平洋證券去年分别實作營收25.09億元、11.72億元，疊加後為36.81億元，該營收規模可進入行業前30名。

根據華創雲信（600155.SH）三季報，華創證券2023年前三季度的經紀業務手續費淨收入為7.44億元，投行業務手續費淨收入為1.37億元，資産管理業務手續費淨收入為0.62億元，資管業務相對薄弱。

在資管及利息淨收入方面，太平洋證券強于華創證券，分别是後者的1.71倍、5.81倍；在經紀、投行、自營三大業務方面，華創證券強于太平洋證券，前者分别是後者的2.94倍、1.80倍、2.11倍。

業績方面，太平洋證券2022年實作營業收入11.72億元，同比下降28.1%；實作歸母淨虧損4.59億元，由盈轉虧。截至2022年末，太平洋證券資産總額153.24億元，同比降低23.45%；歸屬于母公司股東的所有者權益92.30億元，同比下降4.95%。同期，華創證券實作淨利潤為4.31億元。

對于業績下降的原因，太平洋證券表示：一是受到市場整體環境的不利影響，證券經紀業務收入下滑；二是受市場主要指數下降影響，權益投資出現虧損；三是股權融資業務和債券承銷業務進展未達預期，導緻投行業務收入下降。

有市場觀點認為，政策方面的推動，或有利于推動太平洋證券股東變更。今年11月份證監會指出，将支援頭部證券公司通過業務創新、集團化經營、并購重組等方式做優做強，打造一流的投資銀行。