1940年8月開始，彭德懷指揮八路軍105個團在華北地區對日軍展開大規模的反攻，破襲日軍敵後交通線，也牽制了華北日軍南下的速度，有力地打擊了日本侵略者。百團大戰結束後，蔣介石也給予了高度評價和高度贊揚，但是蔣介石内心卻不是這樣想的，為了限制八路軍，新四軍等部隊的發展，開始頻繁的搞摩擦。
1940年10月19日，蔣介石讓何應欽，白崇禧以國民革命軍事委員會以正，副參謀總長的名義緻電八路軍，朱德和新四軍葉挺，項英，指令黃河以南的八路軍，新四軍等部隊一個月開放黃河以北地區進行整編，由50萬人整編為10萬人，同時指令湯恩伯，李品仙，韓德勤，顧祝同等部頻繁和八路軍，新四軍搞摩擦，削減八路軍的實力。
為了顧全大局，新四軍軍部以及直屬部隊還是向北轉移了，準備把皖南的部隊全被北調。皖南新四軍最開始想從繁昌，銅陵等地北渡長江，還把行軍路線告訴了國民黨方面，但是國民黨方面卻想要利用日軍之手消滅新四軍，把新四軍的行軍路線秘密告訴了日軍，日軍得知消息後立即封鎖長江，把所有渡口的船隻全部封鎖，準備殲滅新四軍。在這種情況下，新四軍決定繞道茂林，郎溪，到溧陽尋找時機北上。
蔣介石又指令第三戰區司令顧祝同，第32集團軍總司令上官雲相集結七個師八萬人的兵力準備伏擊日軍，上官雲相還從和日軍對峙的精銳部隊中抽調重兵來打新四軍。而日軍得知了國民黨軍的企圖後，便坐山觀虎鬥，看着中國軍隊自相殘殺。
1941年1月6日，新四軍在到達茂林一帶時遭到了國軍52師，40師的伏擊，葉挺軍長決心強攻星潭，殺開一條血路繼續前進。但可惜這個意見未被采納，贻誤了戰機，被迫循原路傳回丕嶺以西。1月8日，上官雲相指令國民黨軍對新四軍發動總攻，密集的炮火打得整座山都燒起來。1月12日晚，葉挺親自率部突圍，新三團的一支部隊還沖進了國軍144師師部。但是由于敵衆我寡，再加上副軍長項英多次反對葉挺的突圍方案，導緻喪失了最佳突圍時機，最後軍長葉挺在和敵人談判的時候被扣押，副軍長項英，參謀長周子昆，政治部主任袁國平犧牲，新四軍軍部和兩個直屬縱隊幾乎全軍覆沒。
但是被圍的新四軍并非全部被國民黨軍殲滅，當時在左翼行進的一縱并沒有遭受重大損失。一縱在戰鬥剛開始的時候電台就被擊毀，喪失了和軍部的聯系，但是司令員傅秋濤并沒有慌亂，他迅速召集幹部開會，僅僅幾個小時就決定了突圍路線，最後一縱有2000多人成功突圍，為新四軍的重建留下了種子，而軍部卻因為意見不合喪失了最佳突圍時機，導緻了最後的悲劇。1955年，傅秋濤被授予上将軍銜。