“國軍隻有74軍是最能打的”，美國軍事顧問在國民政府時期時曾經對蔣介石說道。
74軍便是後來的74師，是由抗日名将張靈甫所率領的，國民黨五大主力軍之一，但就是這樣的一支部隊，在孟良崮戰役中卻被華東野戰軍給擊敗了，以至于在戰後蔣介石忍不住感慨“孟良崮的失敗，是我軍進行剿匪以來最讓我痛心同時也最令人惋惜的一件事。”
這支号稱國軍最精銳最強大的部隊，全師上下有三萬多人，在抗日時期，曾經立下了汗馬功勞，它的前身74軍在淞滬會戰、徐州會戰中都有着巨大的貢獻，對抵抗日軍起到巨大的作用。但後來卻成了國民黨獨裁的工具，以至于最終被華東野戰軍擊潰、全軍覆沒。
之後，74師被蔣介石下令重建，而重建後的74師居然讓中野6個縱隊損失了上萬人。
孟良崮戰役
1947年，正值解放戰争期間，國民黨軍統帥部在全面進攻戰略被打破之後，便改為集中軍力進攻陝北、山東的解放區，企圖以此鉗制中共中央和解放軍在華北地區的軍力，從三月份開始，國民黨軍對山東解放區發起重點進攻。
為了取得勝利，國民黨先後派遣24個整編師，多達45萬兵力，并配備74師整編全軍、第5軍、整編第11師作為主力，這三個主力軍作為突擊部隊，負責機動任務。
到了4月上旬，國民黨軍以一部兵力打通徐州到濟南的道路，在占領魯南之後，三個兵團從三個方向向魯中地區發起全線進攻。
當時，華東野戰軍在山東的兵力隻有9個步兵總隊和一個特種兵總縱隊，人數大概有27萬人，遠遠不及國民黨軍的45萬，在内線防禦、外線作戰的政策下，華東野戰軍的司令員陳毅、副司令員粟裕都支援集中兵力各個擊破的戰術。
但眼下的局勢已經與之前不同，有利戰機遠比之前的要少，是以，必須進行機動靈活的運動戰去調動、分散敵軍的部署，進而創造各個擊破的戰機。
華東野戰軍且行且戰，一路向東部轉移，這給了蔣介石、陳誠等錯誤的判斷，他們以為野戰軍“攻勢疲憊”，于是決定速戰速決，對前線釋出日夜兼程、跟蹤圍剿的戰術，以圖早日實作魯中山區與華野主力決戰的目的。
在蔣介石的指令下，作為三大突擊部隊之一的整編74師一路追趕，以3萬餘人的兵力一直追擊華東野戰軍的全軍，而這給了原本打算且戰且退的粟裕機會，在粟裕的安排下，華東野戰軍第8縱隊對74師進行阻截，74師被擊退，之後在楊家寨、馬牧池等地駐紮，準備之後進攻坦埠。
之後，華東野戰軍第1、第8縱隊與整編74師正面阻擊，主力則從74師兩翼尋隙向敵縱深逼近，阻斷74師與國軍25師之間的聯系。
随後，張靈甫預感到自己可能被圍剿，于是率隊倉促向孟良崮趕去，在孟良崮，華東野戰軍形成包圍，張靈甫向外求助，但作為援軍的83師李天霞卻遲遲未到，最終，74師被華東野戰軍以蠶食的方式，全軍覆沒在孟良崮，張靈甫也被擊殺。
74師重建
孟良崮戰役之後，蔣介石深感痛惜，他無論如何無法相信自己的王牌之軍居然被共産黨全殲，軍備等也悉數被繳獲。
作為國民黨的主力軍，74師全編都是裝備最先進的美式裝備，是以戰鬥力極強，但最終卻因為隊友救援不利，選擇“站在岸上看翻船”，以至最終74師被全殲。
孟良崮戰役對于國民黨的打擊極大，在國民黨軍隊的眼中，74師是很能打的軍隊，就是這樣的一支隊伍也被解放軍給殲滅，更不要說其他戰役。從那之後，國民黨再也沒有一支隊伍敢于孤軍直入解放軍的根據大中。
74師覆滅之後，蔣介石下令，讓74師的創始人王耀武重建整編74師。王耀武是黃埔軍校第三期的學生，張靈甫、邱維達兩人都曾經是王耀武的部下，在接到蔣介石的指令後，王耀武便着手準備重建整編74師。
其實，當時74師隻是上前線的部隊被殲滅，在大後方還有這三個新兵團沒有參加作戰，于是，王耀武以這三個新兵團和一個榴彈炮營作為基礎組建51旅，山東警備二旅也被改編成為57旅，此外還有以廣東航空警備旅改編的58旅。
重建第一戰
74師重建之後，師長人選便是張靈甫同期的同學邱維達。在重建完成之後，74師58旅便被派到阜陽駐紮，雖然是新編的不如原來的整編74師，但隊伍也有九千多人，也是全副美式裝備，當時還在阜陽城内外修築了大量防禦工事。
這個時候，劉鄧大軍剛從大别山中出來，士氣很是低落，急需一場大勝戰來鼓舞士氣，劉伯承于是将目标盯在了阜陽的74師58旅上。
為了打赢這場戰鬥，劉伯承派遣中原野戰軍一縱、二縱、三縱、六縱、十一縱以及華野第十縱隊總共六個縱隊攻打74師58旅駐紮的阜陽。
之後，一縱20旅59團率先發動攻勢，在阜陽外圍殲滅了國民黨守軍一個連，但很快，國民黨軍便反應過來，59團遭到圍攻，最終59團股長也被俘，後來十一縱隊前來援救，才将59團從包圍圈中救了出來。
58團組織尖刀連執行穿插任務，對國民黨軍隊實作切斷聯系的任務。雖然最終58團占領了國民黨軍聯絡的位點，但也付出了慘重的代價，最終58團隻能撤出東關，而就在58團撤退的途中，遭到了國民黨軍的反撲，解放軍損失慘重。
後來，各個縱隊輪番上陣，但始終難以攻破74師58旅駐守的阜陽，雙方戰了數天，但戰績一直不理想，邱維達率領重建的74師主力前來救援，與此同時，國民黨其他部隊也有趕來之勢，最終，中野決定放棄進攻阜陽的戰略，選擇儲存實力。
小結：
縱觀重建後的這一戰，74師58旅以精銳的武器，以及充足的防禦工事，硬是将中野五個縱隊與華野第十縱隊的攻勢給防了下來，整場戰鬥，解放軍損失高達上萬人，卻并沒有取得很好的戰果。
由此可見74師的裝備之強，但中野知進退，并沒有選擇死磕阜陽，最終也得以儲存實力，在解放戰争後期，解放軍再次與整編74師作戰，最終将74師擊退，取得了戰役勝利，進而取得勝利。