“国军只有74军是最能打的”，美国军事顾问在国民政府时期时曾经对蒋介石说道。
74军便是后来的74师，是由抗日名将张灵甫所率领的，国民党五大主力军之一，但就是这样的一支部队，在孟良崮战役中却被华东野战军给击败了，以至于在战后蒋介石忍不住感慨“孟良崮的失败，是我军进行剿匪以来最让我痛心同时也最令人惋惜的一件事。”
这支号称国军最精锐最强大的部队，全师上下有三万多人，在抗日时期，曾经立下了汗马功劳，它的前身74军在淞沪会战、徐州会战中都有着巨大的贡献，对抵抗日军起到巨大的作用。但后来却成了国民党独裁的工具，以至于最终被华东野战军击溃、全军覆没。
之后，74师被蒋介石下令重建，而重建后的74师居然让中野6个纵队损失了上万人。
孟良崮战役
1947年，正值解放战争期间，国民党军统帅部在全面进攻战略被打破之后，便改为集中军力进攻陕北、山东的解放区，企图以此钳制中共中央和解放军在华北地区的军力，从三月份开始，国民党军对山东解放区发起重点进攻。
为了取得胜利，国民党先后派遣24个整编师，多达45万兵力，并配备74师整编全军、第5军、整编第11师作为主力，这三个主力军作为突击部队，负责机动任务。
到了4月上旬，国民党军以一部兵力打通徐州到济南的道路，在占领鲁南之后，三个兵团从三个方向向鲁中地区发起全线进攻。
当时，华东野战军在山东的兵力只有9个步兵总队和一个特种兵总纵队，人数大概有27万人，远远不及国民党军的45万，在内线防御、外线作战的策略下，华东野战军的司令员陈毅、副司令员粟裕都支持集中兵力各个击破的战术。
但眼下的局势已经与之前不同，有利战机远比之前的要少，因此，必须进行机动灵活的运动战去调动、分散敌军的部署，从而创造各个击破的战机。
华东野战军且行且战，一路向东部转移，这给了蒋介石、陈诚等错误的判断，他们以为野战军“攻势疲惫”，于是决定速战速决，对前线发布日夜兼程、跟踪围剿的战术，以图早日实现鲁中山区与华野主力决战的目的。
在蒋介石的命令下，作为三大突击部队之一的整编74师一路追赶，以3万余人的兵力一直追击华东野战军的全军，而这给了原本打算且战且退的粟裕机会，在粟裕的安排下，华东野战军第8纵队对74师进行阻截，74师被击退，之后在杨家寨、马牧池等地驻扎，准备之后进攻坦埠。
之后，华东野战军第1、第8纵队与整编74师正面阻击，主力则从74师两翼寻隙向敌纵深逼近，阻断74师与国军25师之间的联系。
随后，张灵甫预感到自己可能被围剿，于是率队仓促向孟良崮赶去，在孟良崮，华东野战军形成包围，张灵甫向外求助，但作为援军的83师李天霞却迟迟未到，最终，74师被华东野战军以蚕食的方式，全军覆没在孟良崮，张灵甫也被击杀。
74师重建
孟良崮战役之后，蒋介石深感痛惜，他无论如何无法相信自己的王牌之军居然被共产党全歼，军备等也悉数被缴获。
作为国民党的主力军，74师全编都是装备最先进的美式装备，因此战斗力极强，但最终却因为队友救援不利，选择“站在岸上看翻船”，以至最终74师被全歼。
孟良崮战役对于国民党的打击极大，在国民党军队的眼中，74师是很能打的军队，就是这样的一支队伍也被解放军给歼灭，更不要说其他战役。从那之后，国民党再也没有一支队伍敢于孤军直入解放军的根据大中。
74师覆灭之后，蒋介石下令，让74师的创始人王耀武重建整编74师。王耀武是黄埔军校第三期的学生，张灵甫、邱维达两人都曾经是王耀武的部下，在接到蒋介石的命令后，王耀武便着手准备重建整编74师。
其实，当时74师只是上前线的部队被歼灭，在大后方还有这三个新兵团没有参加作战，于是，王耀武以这三个新兵团和一个榴弹炮营作为基础组建51旅，山东警备二旅也被改编成为57旅，此外还有以广东航空警备旅改编的58旅。
重建第一战
74师重建之后，师长人选便是张灵甫同期的同学邱维达。在重建完成之后，74师58旅便被派到阜阳驻扎，虽然是新编的不如原来的整编74师，但队伍也有九千多人，也是全副美式装备，当时还在阜阳城内外修筑了大量防御工事。
这个时候，刘邓大军刚从大别山中出来，士气很是低落，急需一场大胜战来鼓舞士气，刘伯承于是将目标盯在了阜阳的74师58旅上。
为了打赢这场战斗，刘伯承派遣中原野战军一纵、二纵、三纵、六纵、十一纵以及华野第十纵队总共六个纵队攻打74师58旅驻扎的阜阳。
之后，一纵20旅59团率先发动攻势，在阜阳外围歼灭了国民党守军一个连，但很快，国民党军便反应过来，59团遭到围攻，最终59团股长也被俘，后来十一纵队前来援救，才将59团从包围圈中救了出来。
58团组织尖刀连执行穿插任务，对国民党军队实现切断联系的任务。虽然最终58团占领了国民党军联络的位点，但也付出了惨重的代价，最终58团只能撤出东关，而就在58团撤退的途中，遭到了国民党军的反扑，解放军损失惨重。
后来，各个纵队轮番上阵，但始终难以攻破74师58旅驻守的阜阳，双方战了数天，但战绩一直不理想，邱维达率领重建的74师主力前来救援，与此同时，国民党其他部队也有赶来之势，最终，中野决定放弃进攻阜阳的战略，选择保存实力。
小结：
纵观重建后的这一战，74师58旅以精锐的武器，以及充足的防御工事，硬是将中野五个纵队与华野第十纵队的攻势给防了下来，整场战斗，解放军损失高达上万人，却并没有取得很好的战果。
由此可见74师的装备之强，但中野知进退，并没有选择死磕阜阳，最终也得以保存实力，在解放战争后期，解放军再次与整编74师作战，最终将74师击退，取得了战役胜利，从而取得胜利。