國民黨軍整編七十四師，是國軍五大主力之一，曾被譽為蔣介石的禦林軍。蔣介石對其非常器重。
1947年孟良崮戰役整七十四師被基本殲滅，蔣介石如喪肝膽，心心念念要恢複這支勁旅。國軍上下也實在咽不下這口氣，于是在1947年底，蔣介石下令召集七十四的殘部，重新組建了整編七十四師。
一、重建七十四師
有人不免要問，孟良崮戰役中，我華野主力不是已經将整七十四師全殲了嗎，怎麼還會有殘部？
原來當時國軍各個軍（師）級機關，都有一定數量的補充團和教導團，主要由新招募的兵員構成，也有一部分軍官主持訓練，并适度接納一些傷愈歸隊的老兵。這種部隊一般要先經過一段時間的整訓和物資裝備補充，再逐次加入主戰部隊。
整編七十四師在宿北、漣水等戰役中，雖說重創了華中野戰軍，但自身也遭受重大傷亡，據後來被俘的七十四師軍官講，全師連以下戰鬥骨幹損失高達三分之二。師長張靈甫迅速補充了部分兵力，用以向山東進攻。但仍有三個教導團新兵比例過大，無法執行作戰任務，便留在了後方。
此外，七十四師還有一個榴彈炮營，大概是戰前還未編齊配全，也沒有參戰，僥幸在後方殘存下來。國軍重建七十四師，就是以這些殘存的部隊為引子，從其他軍師級部隊整建制抽調一些旅、團，重新拼湊起一個整編師的架子。
部隊好找，但師長人選不太好選。七十四師的團以上軍官非死即俘，從原部隊中找接替人選已無可能。那選誰來呢？
重建一支部隊，主官非常重要，特别是在非常重視派系、歸屬的國民黨軍中，七十四師這種禦林軍級别的嫡系部隊，絕不能随随便便找一個将領來充任師長。
後來趸摸了一圈，還真發現一個合适的人選：邱維達。
此人是黃埔四期出身，正宗蔣介石嫡系。抗戰爆發後，有一段時間在七十四軍中任職。後來升任整七十四師五十一旅旅長，算得上是七十四師的老人。
本來這位旅長也會像張靈甫一樣，死在粟裕的包圍圈裡。但是天緣湊巧，在整七十四師進軍沂蒙山時，他陰差陽錯地調任台棗警備司令，進而躲過一劫。
國軍方面任命邱維達為新整編七十四師師長，又在數月之内為七十四師補齊了原有的三個旅九個團的建制。一個嶄新的七十四師又出現了。
所謂哀兵必勝，新整七十四師上下，都憤憤不平于張靈甫三萬人馬被殲滅，認為孟良崮之敗隻不過是中了粟裕的圈套，如果真刀真槍的幹，未必輸于華東野戰軍。全師上下都憋着一股勁，想要報仇雪恨。是以這支部隊雖然新兵比例高達六七成，其戰鬥力居然也堪堪可誇。
二、阜陽大戰
新組建的七十四師，很快就派上了用場。
1948年初，我中原野戰軍打出大别山，開始縱橫馳騁于河南、安徽交界一帶。蔣介石深恐劉鄧大軍在中原立住腳跟，調集重兵圍攻之。七十四師也在征調之列。
該師師長邱維達認為，部隊新兵比例太高，拉出去和劉鄧大軍作戰，恐怕力有不逮。但蔣介石不管三七二十一，下死指令必須前出作戰。
1948年1月，邱維達無奈地派其第五十八旅進駐阜陽，第五十一旅向蒙城集結，準備參與對劉鄧大軍的圍堵。
誰曾想到，正是這次連邱維達自己都沒自信的作戰行動，居然打出了國軍在中原戰場罕見的慘勝。
1948年3月27日，劉鄧首長發現國軍各部陸續後撤，駐守阜陽的敵五十八旅，成了相對突出的一支孤軍，遂集中四個縱隊的兵力約五六萬人，以迅雷不及掩耳之勢，将阜陽城團團圍住。
五十八旅大約一萬餘人（整編師下的旅相當于一個普通師的編制），兵力上處于絕對劣勢，如果強行突圍隻能是死路一條。五十八旅便決心死守。
該旅中有不少軍官是老七十四師教導團過來的，對解放軍懷有刻骨的仇恨，他們也深知解放軍的作戰特點，因而守備的相當頑固和高效。
五十八旅以極強的戰術執行力，在阜陽城牆大修工事，并與河流、地形充分結合，建構了火力十分強大的防線。
偏巧，中原野戰軍千裡挺進大别山後，十分缺乏重武器，攻城能力遠遠不如華東野戰軍。正反消長之間，勝利的天平悄悄發生了傾斜。
自3月28日起，中原野戰軍四個縱隊，接近阜陽城區後，開始從東西南北四個方向逐漸攻擊城垣。
阜陽城城垣雖然并不高大，但該地有颍河及其支流，地面交通條件并不好，步兵行進受阻。我軍在付出重大代價後，攻克了北關和南關，但城東南面有一座高大的古塔，五十八旅在塔上設了火力點，塔内僅僅有一個加強排的兵力，卻将中野一個團的兵力整整擋了大半夜。
在付出巨大代價後，中野才将古塔内的火力點打掉，但繼續向城内沖擊時，受阻于城内一片湖水，未能繼續前進。
此時，五十八旅拿出了不亞于老七十四師的兇悍作風，派出突擊隊迅猛地沖擊中野兩個主攻旅的結合部。曆來結合部的兵力都比較弱，五十八旅這麼一沖，居然撕開中原的進攻陣線，迫使攻城部隊不得不後撤。
一座小小的阜陽，誰也想不到居然還埋伏着這種硬核桃。中野劉鄧首長指令四個縱隊不惜代價一定要打掉五十八旅，并派出生力軍一縱一旅接替傷亡慘重的二十旅，繼續向城内進攻。
國軍方面見五十八旅居然硬生生扛住中野的猛攻，不由得一片歡呼。蔣介石嚴令在阜陽周圍的整編第十師、二十師、五十八師、十八師、五十二師、一三八旅、五十一旅、新二十一旅、邱清泉第五軍等部隊，迅速向阜陽靠攏，企圖将中野主力四個縱隊圍殲于阜陽城下。
這個情形，與上一年孟良崮大戰極為相似。差別是，中野力量沒有當時華野戰鬥力更強，無法迅速吃掉圍在垓心的五十八旅。如果戰局再拖延下去，當年張靈甫沒有實作的“中心開花”，估計要應驗在中野身上了。
劉鄧首長權衡利弊，這仗沒法打下去了，隻能忍痛指令各縱迅速脫離戰場，将主力轉移至豫西南一帶。
阜陽一戰，我軍雖然從始至終都将五十八旅死死扼制在城内，處于相對優勢狀态，但攻克阜陽、全殲五十八旅的戰役目标沒有達成，從全局的角度看，這一仗确實是失敗了。
三、第二次被殲滅
1948年夏，整編七十四師恢複軍的番号，所屬各旅也改為師。淮海戰役爆發後，七十四軍因其優異表現，再次被推上前台，隸屬于邱清泉第二兵團指揮。
粟裕指揮華野包圍黃百韬兵團後，徐州方向不斷派出兵力向碾莊攻擊前進，企圖解救黃百韬，但因華野設定了強大的阻援陣地，國軍多次進攻均不能越雷池一步。
邱清泉急中生智，派邱維達率七十四軍，經潘塘陣一線從南面繞過華野防線，到雙溝一帶攻擊解放軍側背。
邱清泉有此急智，華野粟裕又豈能沒有。粟裕早就看中了潘塘一線，這裡是阻擊陣線的南端，從這裡向西攻擊可以直達邱清泉兵團側背，他也派出三個縱隊進至潘塘，企圖側擊邱兵團，以攪亂敵之陣形。
兩軍都乘夜前進，天亮時分互相都大吃一驚，雙方的戰線都已經全部絞在一起。華野迅速向七十四軍發起猛烈攻擊，七十四軍亦拼盡全力反擊。
雙方反複沖鋒與反沖鋒達六次之多，七十四軍死死頂住華野沖擊，拼出吃奶的力氣保住了陣地。粟裕了解到前方的戰況不利，感到不宜在此硬拼，便令部隊後撤，誘敵深入再尋機殲滅之。
此役是一場突如其來的遭遇戰，粟裕和邱清泉不約而同地掐準了彼此脈搏，是以誰也沒能奈何誰。唯一的亮點是，七十四軍發揚了老七十四師悍勇不怕死的作風，沒有被解放軍擊潰。
邱清泉聞報狂喜，向南京發電狂吹“徐東大捷”，被蒙在鼓裡的蔣介石還通令嘉獎了七十四軍。然而，隻有七十四軍軍長邱維達知道，華野在七十四軍面前雖然沒讨到好，但人家要來則來，要去則去，七十四軍追不上也打不過，處境是越發危險了。
果然，就在邱清泉陷入自嗨之時，粟裕已經成功利用徐州國軍注意力被吸引到潘塘一線的機會，對碾莊發起了總攻，全殲黃百韬兵團十餘萬人，兇猛地斬斷了徐州國軍的左臂。
随後，華野中野兩大野戰軍将杜聿明轄下的邱清泉、李彌、孫元良兵團合圍于徐州外圍。
1948年11月25日，杜聿明急于突圍，讓七十四軍打頭陣。邱維達率軍在前開路，雖有飛機大炮配合，但華野的包圍如同銅牆鐵壁一般，七十四軍打了一天，隻前進了3公裡。
七十四軍越打越心驚。從軍長到士兵，這時已經回過味來。不管是阜陽戰役擊退中野，還是潘塘戰鬥“打退”華野，頂多算得是平分秋色。
無論是戰鬥經驗、戰鬥意志等主觀層面的東西，還是火力、裝備、人數，又或是雙方指揮員的運籌算略，七十四軍連當年老軍長王耀武、俞濟時、張靈甫時的水準都趕不上，又怎能和華東野戰軍相提并論。
七十四軍左沖右突，根本無濟于事。
1949年1月10日，解放軍向被圍的國民黨軍發起最後總攻。七十四軍軍長邱維達親率其第五十一師沖擊解放軍的包圍圈，結果師長王夢庚被當場擊斃，邱維達被生俘。七十四軍第二次被華東野戰軍全殲。