1860年，太平天國的勢力如日中天。依靠李秀成與陳玉成等青年将領發揮 ，一舉攻破了清軍設在天京外圍的江南大營。随後又連克蘇州、無錫、常州、嘉興等重要州縣。但他們的最終目标，還是清朝在江南最大的稅收來源--上海。
新的經濟中心
舊式的上海縣城牆
随着《南京條約》與五口通商協定簽訂，原本體量較小的上海就迅速取代蘇州，成為清朝的絕對經濟中心。這裡不僅彙集有實力雄厚的洋商，更湧入了許多從各地趕去避難的富商大賈。是以，曾國藩曾在給李鴻章中的信中提到：上海一地，人民千萬，财賦萬萬！
面對日益臨近的太平天國威脅，上海的外國商人和本土富戶都對清朝防務沒有信心。在太平軍逼近的前幾年，駐防官兵就因麻痹大意，被實力偏弱的小刀會一舉奪取縣城。在嘗試收複的反攻過程中，又屢屢被武器簡陋的會黨所挫敗。甚至和租借勢力發生沖突，鬧出了20000精銳被300英美水手擊潰的大笑話。
太平軍抵達前的上海 主要由各江南殘部據守
到1860年時，駐守上海的清軍甚至比不上當年圍攻小刀會的綠營兵。時任道台的吳熙手下，僅有各路兵勇20000多人。他們大都是從江南各縣逃出來的殘兵敗将，被李鴻章評價為粗劣且不堪戰，連剛剛招募的新兵都比不上。北面的長江口還聚集着一批招撫水賊，雖然聚集有的10000多艘槍船，單獨對守城沒有多少價值。反而随時有可能倒戈，成為太平軍進攻上海的帶路先鋒。慌亂之中，吳熙便想到招募一支由外國人部隊，使用西式槍炮來守衛上海。他手下的大富商楊枋，就推薦了此前名不見經傳的美國人--華爾。
這個華爾曾在楊枋旗下的蒸汽輪船孔夫子号上擔任船長。其人也是非常典型的19世紀冒險家。自從在大學裡中途辍學，便到世界各地尋找發家機會。先後擔任過商船水手、私人探險隊的武裝保镖和投機商人，還曾參加法軍經曆過克裡米亞戰争。直到墨西哥民軍領袖華雷斯反抗拿破侖三世入侵，還在起義軍中出任過指揮官。最後到上海發展，指揮楊枋旗下的武裝輪船剿滅長江海盜。清朝官府便決定聘用他，組建自己曆史上的第一支近代化武裝--洋槍隊。
華爾留下不多的個人形象照片
幾經波折
早期的洋槍隊裡由歐美冒險家擔任骨幹
為了能盡快成軍并投入戰鬥，華爾不得不降低征兵标準。首先找來少量會使用槍炮的歐美水手做骨幹，再用更多實力稍差的菲律賓人擔當主力。然而，有過軍事經驗的人在上海還是太少。直到1860年6月，總計才招募了100多人。況且都是為薪水而來，根本不願意賣力打仗。以上2點痼疾，是任何熟練槍法與優秀戰術素養都無法彌補的重大缺陷。
盡管如此，洋槍隊在成之初期就有斬獲。在反攻被太平軍占領的松江縣時，大約有80名洋槍隊成員出戰，配合數百名清軍奪回了這個上海外圍的重要據點。這也讓清軍在江南獲得久違的勝利，使得華爾在各國商團與本地士紳中都小有名氣。很快，更多人趕來報名參加，讓洋槍隊的規模擴充到250多人。
配合清軍作戰的洋槍隊
但松江的勝利也為華爾招來了災禍。太平天國的忠王李秀成，火速率領一批精銳趕赴前線支援。他恰恰也是是太平軍中最喜歡使用洋槍洋炮的将領，并用大批精選的神槍手組成各人護衛，全部配備這品質最好的槍械。甚至招募到西方冒險家，在自己的軍隊裡提供技術指導。是以，當洋槍隊開始反攻松江北面的青浦縣，就遭遇到猛烈的火力阻擊。李秀成還不忘派兵策動側翼襲擊，成功打死對方62人，另有擊傷100多人。華爾自己也身中5槍，從馬背上摔了下來。殘餘部隊則被李秀成一路趕回上海，并把占領不久的松江也還給了對方。
盡管在青浦遭遇慘敗，但洋槍隊的表現還是得到上海各界認可。因為相比那些暮氣深重的清軍他們對新式武器的使用和積極大膽的戰鬥意志，都稱得上是江南地區一股清流。因重傷而在楊枋家休養的華爾，自己也對失敗進做了反思。随後就根據部下白齊文建議，迅速重組了潰敗部隊。這次，他們決定以上海附近的本土士兵為主力，外籍傭兵則隻擔任指揮教官。
重建的洋槍隊 開始招募上海本地人
于是，大批來自上海郊縣的農民開始走進洋槍隊。經過一段時間的訓練，華爾發現他們隻要得到較好待遇，就會在戰鬥力和忠誠度方面超越清軍綠營。在當時，每名洋槍隊士兵可以得到6兩銀子的月薪，不僅勝于淮軍精銳的4兩月俸，也遠超綠營兵丁的2兩補貼。他們也非常熱衷于學習西方的先進武器，并盡可能努力的完成訓練名額。華爾不但讓他們身着西式軍服，還讓直接操練各種戰術、條令與口号。
1862年1月，洋槍隊的人數已超過1000。有賴于上海海關的财力支援，這支小型武裝有能力裝備了當時的歐美一線裝備。華爾的弟弟亨利就在美國負責采購軍火，還通過上海本地的商号進行補充。這讓洋槍隊順利的用上了柯爾特左輪手槍、前膛裝彈的恩菲爾德步槍，以及可裝備兩個炮兵連的步兵支援火炮。此外，華爾還弄到了6艘蒸汽船，以便在長江、黃浦江和蘇州河等複雜水系中機動。順便将用于攻城的重炮也快速送遞前線。
洋槍隊很快也擁有了炮兵與内河船隊
步入巅峰
晚清軍隊旗幟 左一為華爾的個人旗手
1862年初，李秀成正式調集大軍對上海展開猛攻。這時的上海守軍，已經有了2000-3000名英法士兵。但兩國政府都沒有決定全盤倒向清朝，是以隻能在個别地段進行消極防禦。清軍留在上海的13000名武裝，也沒有什麼戰力可言。至于李鴻章新編的淮軍，也根本來不及趕到支援。是以，守衛上海的真正主力，依然是華爾麾下的千人洋槍隊。
這年的1月下旬，就有500名洋槍隊成員在廣福林遭遇數千名太平軍。倉促遇敵的他們，迅速展開有5排縱深的防禦圓形陣。最内側的1排士兵站立待命，中間3排保持交錯跪姿射擊，最前面1排人則索性伏地。由于射擊火力非常生猛，讓對手感到極不适應。太平軍潰敗之餘，也不忘将這些身穿洋軍裝的上海人都罵作“清妖鬼子”。但嘴炮并不能代替真槍實彈，洋槍隊很快就和清軍聯手反攻，占領了靠近長江口的寶山吳淞據點，接着又順利攻取松江。
擴編的洋槍隊在戰力上有很大提升
李秀成聞訊，立刻派出多達20000人的部隊反撲。洋槍隊也聚攏兵力，以1500人死守松江。最終，依靠所屬的步兵炮發威，打死2000多名敵軍。随即又追殺到廣福林，趁着太平軍慌亂而俘虜了幾百人，順便奪取大批運送辎重的船隻。太平軍被迫從上海附近撤退，無法在短時間内威脅清朝的新經濟中心。
一個月後，英法部隊以保衛上海僑民的安全為由，開始有限度的配合清軍作戰。但行動主要局限在上海縣附近的30英裡範圍内，并由此獲名“30英裡清掃作戰”。華爾的洋槍隊與之配合，依然擔任攻擊主力，近讓英法部隊提供後勤與重炮支援。也是在這次作戰後，華爾和他的洋槍隊終于得到官方認可，從私募傭兵晉升為大清正規軍。華爾被授予四品官銜，他的人們也有了一個朝廷賜予的新名字--常勝軍。
常勝軍士兵的合影照片
1863年5月，李秀成從天京趕來親自部署，對上海附近的陣地展開猛烈攻擊。依靠強征而來的10餘萬兵丁，在蘇南的太倉殲滅了知府李慶琛率的5000清軍，進而迫使附近英軍和殘存清軍放棄了嘉定南翔。太平軍則從北面南下，成功包圍了常勝軍據守的松江和青浦兩座縣城。
華爾也守軍自鎮守松江，成功擋住了太平天國攻勢。這次極不成功的作戰，也讓以蘇州為基地的太平軍精銳損失很大。随着李鴻章指揮的淮軍又在浦東和上海以西屢次獲勝，勝利對李秀成而言已是遙不可及。他們在8月進行了最後嘗試，但也毫無懸念的被常勝軍與淮軍聯合打退。至此，太平軍再也沒能力對上海地區造成實質威脅。
由歐美教官指導的常勝軍部隊
由于保衛上海的成功，讓華爾在遠東的名聲達到頂點。清政府除賞給他副将虛銜，更準許他把常勝軍擴編到5000人，并另外增設1個營的炮隊。當英國人也有意加入進來，常勝軍的規模就迅速暴漲到史無前例的10000人以上。華爾更是自信滿滿的提出，要是自己率部開赴天京，可以在10天以就内攻下太平天國老巢。但這個計劃尚未成型，自己就在奪取慈溪的戰鬥中陣亡，進而結束了其短暫而精彩的大清雇傭兵生涯。
當然，作為雇傭兵的常勝軍也絕非完美無缺。除了混亂的财政管理，就是内部鈎心鬥角的人事沖突。當清朝拖欠其賞銀，士兵還曾剽掠所管轄地區的商鋪，以便奪取大量白銀和米糧。但如果沒有這支臨時成軍的武裝，上海的大部分地區将落入太平天國之手。那麼，支撐清廷編練和維持淮軍的經費，将會因戰亂而迅速流失。李鴻章無論如何搞攤派和搜刮，也不能從其他地方搞到每月60萬兩白銀的巨額軍饷。
西方畫報上的 華爾肖像
也是靠着華爾的個人奮鬥，讓後來的大清中堂意識到，唯有普及西方武器才能強化部隊戰力。他也沒有将已經成型的常勝軍随即放棄，轉而請實力更強的英國人來接管這支部隊。後者便派來了名氣遠勝華爾的專業指揮官--查爾斯-戈登.......