背景：1944年抗战末期，日军集结了20万人，准备对湖南长沙进行第四次进攻，此次日军进攻总指挥是横山勇，长沙会战一共了四次，前三次日军都没有得逞，这一次，日军破解了薛岳了“天炉战法”，长沙沦陷，此后日军继续攻占常德和衡阳。以我国为大陆跳板，然后打通粤江线，把一直以来的补给问题解决。
1944年，日军对有着“小上海”之称的衡阳进攻，此次驻守在衡阳的军队是方先觉的第十军。方先觉黄埔第三期生，由于在前三次长沙会战作战英勇升为了第十军军长，原军长是李玉堂。下辖三个师，第三师、第190师和预备第十师。
5月29日，老蒋给方先觉打电话，让他坚守两个星期，并配合外援部队歼灭来犯之敌。但是此时的第十军人数已经大大减少，因为方先觉的第十军在之前已经参加了常德会战，所以现在人数只有17000人左右。而横山勇的部队达到了10万人左右，面对比例这么悬殊的差距，想想都有点难。比如在常德会战的时候，国军21万，日军10万可是坚守了一个多月还是失败了，而日军只伤亡了4000多人，国军6万。
6月24日，横山勇兵分三路向衡阳进攻，于28日完成了对衡阳的包围。第一次作战，横山勇就派出了飞机对衡阳进行密集轰炸，方先觉事先把沟壕挖得很深，所以日军的飞机对我军的伤亡不大，当日军步兵进行冲锋时，方先觉用手榴弹招呼，这一招是把三颗手榴弹绑在一起，当日军跑到城边时，命令所有人一起扔出去。
之后横山勇对于第一次失利有点失望，后面的几次进攻横山勇更是没有人性，向衡阳投放大量的燃烧弹、毒气弹以及炸弹，守军奋起反抗，此时战斗打的如火如荼，预备第十师师长葛先才光着膀子拿着机枪扫射。就这样方先觉的部队坚守了47天，直到弹尽粮绝，方先觉为了自己下属的生命，向日军投降了。以自身伤亡16000人左右，日军伤亡近2万人左右的代价，衡阳保卫战结束。
作为衡阳的守军来说，无时无刻都在想援军什么时候能到，可是等到了最后还是没有等到，其实老蒋没有放弃方先觉，一直让其他部队支援，一共来了三个军，那么衡阳保卫战，支援方先觉的三个军是谁？为何都打到了城郊没攻进去？
这三个军分别是第62军军长黄涛，第74军军长施中诚，第79军军长王甲本。在衡阳保卫战中旬时，老蒋让第62军进攻日军的后面，然后在79军支援62军，可是这两支部队在接到命令后一直行动缓慢，后来62军为了保存实力只让两个团去攻打，最终62军只打到了衡阳火车站，一直没有前进过，而79军进入了城西郊，就在没有深入。
7月27日，面对这两个军的表现，老蒋让74军投入战斗，74军派出了是58师师长张灵甫，张灵甫这个人还是比较靠谱的，他的部队一直在和日军战斗，8月8日还收复了鸡窝山，这个地方离衡阳只有一步之遥，但是同一天方先觉的部队撑不住了，向日军投降了。而张灵甫的部队，还在和日军战斗一直战斗到8月10日。
这三支部队如果能够协同作战，可能方先觉就会被救出来。而方先觉投降后，日军对他非常赏识，想让他当“先和军”的军长，但是方先觉没有同意，方先觉被日军囚禁了三个月，后来被军统戴笠安排人救出来。老蒋任命方先觉为第36集团军中将副司令。