第三次长沙会战，日军逼近捞刀河，薛岳才将指挥部，从长沙转移到湘江西安，岳麓山中的一个防空洞中，下达的第一个命令就是：让李玉堂的第10军死守长沙。
李玉堂和薛岳之间，有点小纷争。第二次长沙会战之时，李玉堂的军部被日军袭击，队伍也被击溃，遭到薛岳的训斥，在南岳军事会议上，被撤了军长一职。军委会本来想让钟彬出任新军长，但是钟帅和李宗仁关系非常好，一直拖着没有上任。
这个时候，日军再次攻打长沙，薛岳只好保举李玉堂代理军长一职，带着第10军守长沙，但是李玉堂不是很买账，最后还是蒋介石出面才摆平。
长沙西城之下就是湘江，对岸就是300多米的岳麓山，是可以覆盖长沙全城的最佳炮兵阵地。北城、东城外就是浏阳河，南城没有河道。
李玉堂接到任务之后，就带人对城内外防线进行加固，构筑了地堡，交通壕，散兵坑为依托的半圆形阵地。在城内，在主要的路口上，设置了铁丝网、路障，并把街道所有的建筑物上，都开了枪眼。
此外，对湘江水路，长沙以北，长沙以南的河段，全部封锁。
忙活完这些事情之后，李玉堂发现了一个大问题，兵力不够了。
当时第10军手下有三个师，周庆祥的第3师，方先觉的预备第10师，朱岳的第190师。第二次长沙会战，刚刚结束不久，第10军损失惨重，还没有来得及补充兵员，其实说实在的，就是第10军满员，兵力也是不够的。
岳麓山必须放一个师，那么东岸城区只剩下了两个师。
按照李玉堂的安排，方先觉预备第10师在岳麓山，战力最强的周庆祥第3师控制城东，朱岳的第190师占领城垣阵地，主攻南北郊要点。捉襟见肘是必然了，连个预备队都没有。
李玉堂深知薛岳的脾气，这个时候要是申请调回第10师，必定被驳回，不申请，兵力不足，保不住长沙，最终吃亏的还是自己。
就当他急得如热锅上的蚂蚁之时，李玉堂得到一个消息：
彭位仁的第73军一部先头部队，已经于12月31日抵达岳麓山。
李玉堂就和参谋蔡雨时，商议是否可以将方先觉的部队调回来。蔡雨时对李玉堂说：你先联系方先觉，问下情况，只要他同意，我们就这样办。
虽然方先觉是李玉堂的部下，但是镇守岳麓山是薛岳的命令，胆子哪怕小一点，是不敢擅自挪动阵地的。蔡雨石给方先觉打电话问道：方师长，友军已经抵达，想必你也知道，我和军长研究，还是让你部过江，你同意不！
方先觉也很豪爽：给我下命令，我就过江。
蔡雨时说道：军长命令你即刻过江，岳麓山交给友军驻防，其他事宜你不用管，由军长联系。
就这样12月31日，方先觉的部队，开始渡湘江。
人马渡过一半之时，第10军军部电话铃响了，李玉堂和蔡雨时，互相看了一眼，果不其然，是薛岳打来的。
薛岳问道：预第10师，怎么过江了？
蔡雨时回答道：报告长官，友军第73军已经抵达，可接岳麓山阵地，预第10师回调，长沙可保，否则长沙守军正面太宽，兵力不足。
薛岳沉默了一会，直接来了一句：小心你的脑袋！
蔡雨时放下电话，李玉堂在身边说：应该没有事了，他说小心你的脑袋，差不多就是认同了这个做法。
方先觉第10师回来之后，李玉堂本来想让其接替第190师的一个小阵地，但是从地图上来看，长沙太像一个大口袋了，没有河道的城南就是入口，防守最为薄弱。于是李玉堂立即改变部署，让预第10师，到城南占领阵地。
后来事实证明，这一招非常的关键，后面我们还会介绍到。
这个时候，调往广东的美式重炮团和两个迫击炮连，也已经全部回防，进入岳麓山阵地，加上原来的一个炮兵团，如此一来，整个岳麓山就编织成了一个密集的炮兵火力网。