背景：1944年抗戰末期，日軍集結了20萬人，準備對湖南長沙進行第四次進攻，此次日軍進攻總指揮是橫山勇，長沙會戰一共了四次，前三次日軍都沒有得逞，這一次，日軍破解了薛嶽了“天爐戰法”，長沙淪陷，此後日軍繼續攻占常德和衡陽。以我國為大陸跳闆，然後打通粵江線，把一直以來的補給問題解決。
1944年，日軍對有着“小上海”之稱的衡陽進攻，此次駐守在衡陽的軍隊是方先覺的第十軍。方先覺黃埔第三期生，由于在前三次長沙會戰作戰英勇升為了第十軍軍長，原軍長是李玉堂。下轄三個師，第三師、第190師和預備第十師。
5月29日，老蔣給方先覺打電話，讓他堅守兩個星期，并配合外援部隊殲滅來犯之敵。但是此時的第十軍人數已經大大減少，因為方先覺的第十軍在之前已經參加了常德會戰，是以現在人數隻有17000人左右。而橫山勇的部隊達到了10萬人左右，面對比例這麼懸殊的差距，想想都有點難。比如在常德會戰的時候，國軍21萬，日軍10萬可是堅守了一個多月還是失敗了，而日軍隻傷亡了4000多人，國軍6萬。
6月24日，橫山勇兵分三路向衡陽進攻，于28日完成了對衡陽的包圍。第一次作戰，橫山勇就派出了飛機對衡陽進行密集轟炸，方先覺事先把溝壕挖得很深，是以日軍的飛機對我軍的傷亡不大，當日軍步兵進行沖鋒時，方先覺用手榴彈招呼，這一招是把三顆手榴彈綁在一起，當日軍跑到城邊時，指令所有人一起扔出去。
之後橫山勇對于第一次失利有點失望，後面的幾次進攻橫山勇更是沒有人性，向衡陽投放大量的燃燒彈、毒氣彈以及炸彈，守軍奮起反抗，此時戰鬥打的如火如荼，預備第十師師長葛先才光着膀子拿着機槍掃射。就這樣方先覺的部隊堅守了47天，直到彈盡糧絕，方先覺為了自己下屬的生命，向日軍投降了。以自身傷亡16000人左右，日軍傷亡近2萬人左右的代價，衡陽保衛戰結束。
作為衡陽的守軍來說，無時無刻都在想援軍什麼時候能到，可是等到了最後還是沒有等到，其實老蔣沒有放棄方先覺，一直讓其他部隊支援，一共來了三個軍，那麼衡陽保衛戰，支援方先覺的三個軍是誰？為何都打到了城郊沒攻進去？
這三個軍分别是第62軍軍長黃濤，第74軍軍長施中誠，第79軍軍長王甲本。在衡陽保衛戰中旬時，老蔣讓第62軍進攻日軍的後面，然後在79軍支援62軍，可是這兩支部隊在接到指令後一直行動緩慢，後來62軍為了儲存實力隻讓兩個團去攻打，最終62軍隻打到了衡陽火車站，一直沒有前進過，而79軍進入了城西郊，就在沒有深入。
7月27日，面對這兩個軍的表現，老蔣讓74軍投入戰鬥，74軍派出了是58師師長張靈甫，張靈甫這個人還是比較靠譜的，他的部隊一直在和日軍戰鬥，8月8日還收複了雞窩山，這個地方離衡陽隻有一步之遙，但是同一天方先覺的部隊撐不住了，向日軍投降了。而張靈甫的部隊，還在和日軍戰鬥一直戰鬥到8月10日。
這三支部隊如果能夠協同作戰，可能方先覺就會被救出來。而方先覺投降後，日軍對他非常賞識，想讓他當“先和軍”的軍長，但是方先覺沒有同意，方先覺被日軍囚禁了三個月，後來被軍統戴笠安排人救出來。老蔣任命方先覺為第36集團軍中将副司令。