1937年，日本挑起了盧溝橋事變，并聲稱要在三個月時間裡滅亡中國。不過，至少從1939年開始，日軍就開始露出了疲态：因為中國太大，日軍的戰略資源太少。是以，日軍想繼續攻打中國，資源方面告急。而這時候，英美不願意看到日本在中國占太多便宜，于是在戰略資源供應方面，也開始打壓日本。
于是1941年前後，太平洋戰争爆發日本一舉橫掃東南亞地區，打算借此改變戰局。而這一情況，也是衡陽保衛戰的背景。
東南亞的意義
對于日本來說，占領東南亞具備兩大意義。第一個意義就是：東南亞地區有着大量的戰略資源，比如東南亞地區擁有石油、橡膠等物質。可以繼續維持日本的戰争。第二點就是地緣優勢。
當時中國的抗日武裝，分為兩部分：一部分是敵後武裝，其總部在延安；另一部分是正面戰場武裝，其總部在重慶。日本人曾有過這樣的想法：那就是攻下延安或者重慶，這樣可以減少侵華阻力。不過，延安地勢複雜，加上八路軍十分擅長遊擊戰，日本人攻打延安，除了送人頭以外，意義基本不大。而重慶也因為處于衆山包圍，日本想要攻入重慶，難度系數也很高。
不過，自從奪下東南亞以後，日本人覺得，可以将華中的日軍和東南亞的日軍勾連起來，而後互相配合，向重慶步步推進。
衡陽意義
此時衡陽是一個關鍵的樞紐。日軍攻下衡陽以後，東南亞的日軍和華中的日軍，就可以在桂林一帶會師。是以，守住衡陽，阻擋兩路日軍會師，關乎到整個戰局。這一點日本也意識到了，于是在1944年，日軍糾集五十萬軍隊進攻長沙和衡陽等地。
重慶方面于是通知第十軍軍長方先覺帶自己的軍隊前往衡陽抵禦日軍。重慶方面要求方先覺守住七天就可以。這樣，廣西方面可以完成戰略布局，和日軍進行周旋。但是，方先覺在接聽指令的時候，把七天聽成了四十七天。
衡陽悲壯
方先覺聽到指令的那一刻，心如死灰。這一刻不是絕望，而是視死如歸。因為方先覺知道，這個指令，自己未必能親眼看到實作。
因為，自己隻有2萬人馬，而日軍派來專門進攻衡陽的軍隊就高達十二萬。而且，不排除日軍派遣後續部隊的可能性。二萬對戰十二萬，而且日軍的武器裝備比方先覺強太多，這一戰，根本就沒有赢的可能。是以，方先覺覺得，可能還沒等到帝四十七天，自己已經全軍覆沒了。是以，方先覺接到指令的那一刻，隻是感到自己餘生不多，并且視死如歸。
對于方先覺的二萬軍隊，日本人沒放在心理。是以日軍的第一輪進攻是步兵進攻，結果步兵進攻了足足五天，除了丢下了一堆屍體以外，并沒能拿下衡陽。這可讓日軍感到麻煩巨大。于是，日軍開始第二輪進攻。
第二輪進攻，日本派遣了炮兵和生化部隊，日本認為：通過炮彈和毒氣彈輪流轟炸，既可以減少日軍部隊的傷亡，又可以最大化殺傷方先覺的部隊。
不過，即便如此，方先覺的部隊還是頂住了壓力。以至于日本步兵準備進城的時候，還是遭到了重創。
到了後期，随着方先覺的部隊彈盡糧絕，日本人依舊沒能得手：當日軍攻入衡陽城的時候，方先覺的部隊利用城内的巷道和廢墟為掩體，和日軍巷戰，偷襲日軍。很多日本步兵就這樣被我軍擊斃。就這樣，方先覺的部隊堅守了47天，完成了這個看似不可能的任務。也正因為這個任務幾乎不可能完成，是以，衡陽保衛戰被視為世界軍事史上的奇迹。