公元1048年北宋仁宗皇帝的慶曆八年，在位25年的仁宗皇帝，因為“霖雨為災”下令第二年改元“皇祐”。不過希望皇天保佑的仁宗皇帝，面對的不僅有契丹遼的虎視眈眈，西夏黨項的蠶食之心，還面臨着西南邊疆的嚴重危機。
侬智高反宋
就在仁宗皇帝宣布改元的同一年，廣西廣源州（今越南廣源縣）部族首領侬智高，占領交趾(治今越南河内)的安德州(治今廣西靖西安德鎮)，建立“南天國”，改元景瑞。
侬智高是廣源州四大姓韋、黃、周、侬之中，最有實力侬姓的首領。據說，這位出生于公元1025年，“嘗舉進士不第”的少數民族部族首領，武功蓋世，精騎射、劍道。其父侬全福曾在于公元1029年建立所謂的“長生國”，并自稱為“昭聖皇帝”，立其妻阿侬為“明德皇後”，封侬智高為“南衙王”。這個所謂的“長生國”，與北宋初年剛剛已自立為國交趾(今越南)相鄰。交趾絕對不允許自己的“卧榻之旁”，有這個“長生國”酣睡。是以，很快就設計殺死了侬全福。當然，也有一種說法，是侬智高是其母在侬全福死後改嫁商人所生，隻不過是冒充“侬”姓後人。但是，不論侬智高出身如何，在他14歲時和母親重新聚集族人，占據與廣源相鄰的傥猶州，建立所謂的“大曆國”政權。不過，這個小政權同樣沒存在多久，就被交趾派兵攻占。不過這次被交趾生擒的侬智高，并沒有被殺死。交趾國将不僅将其釋放，還“使侬智高知廣源州”。
圖示：侬智高畫像
雖然，從交趾國獲得了正式委派的職務，回到自己祖居之地廣源州的侬智高，還是秘密積蓄力量，意圖東山再起。到了1048年，侬智高率領族人襲取了安德州（今靖西縣安德鄉），并以此為為根據地建立了“南天國”。不過，這次侬智高吸取了以前的教訓，明白自己無力單獨抗拒交趾。于是，準備好金銀和馴象，向北宋朝廷納貢稱臣，并請求宋朝授以正式官職。對于侬智高，北宋朝廷認為他叛服無常，不可信任。是以既沒接受他的貢禮，也沒授予他官職。于是，惱羞成怒的侬智高，開始積極籌備反宋的事宜。
為了籌備反宋計劃，侬智高以廣州進士黃玮和黃師宓為謀士，以及心腹族人侬建侯、侬志忠為股肱。經過多年準備和磋商，侬智高制定了集中兵力進攻宋朝的廣西南路，然後攻占邕州、廣州，然後割據稱王的計劃。公元1052年，宋皇祐4年，侬智高等人為哄騙族人焚燒了其聚集地。對外宣稱，“生平所聚，今為天火所災，無以為生，計窮矣。當拔邕州，據廣州以自王，否則兵死”。侬智高的鼓動，财産被毀後的絕望，侬姓族人不得不加入侬智高的叛軍。
當年的四月初六，侬智高率領5000人馬沿郁江東下，攻占了右江上遊重鎮橫山寨（今廣西田東縣平馬鎮），橫山寨寨主右侍禁張日新、邕州都巡檢左班殿值高士欽、橫州同巡檢右班殿值吳香，在此役中戰死。橫山寨的失敗不僅讓兩廣南部震動，坐鎮中樞的仁宗皇帝也大吃一驚，立即下令江南、福建等路（路為宋朝的宋朝的地方行政區劃）調集軍隊準備剿滅侬智高。結果，宋朝的軍隊還沒集結，侬智高就在五月初一攻破了邕州，宋執知州北作坊使陳拱、通判殿中丞王乾祐，廣西都監六宅使張立等人，以及上千名宋朝官兵一同戰死。攻占邕州後，侬智高建立了“大南國”，自稱“仁惠皇帝”，改元啟曆。然後仿制宋朝，建立了完整的官僚體系。
然後，侬智高以邕州為基地，開始在嶺南地區的攻城略地。由于，宋朝在嶺南各州縣駐兵不多，武備單薄。是以，當侬智高率兵進攻之時，幾乎是勢如破竹。所過之處，侬智高派兵殺戮官吏、焚劫府庫。在此過程中，除了封州知州曹觐和康州知州趙師旦，曾率兵抵抗之外戰死之外。其他州府的都是不戰而走，棄城而逃。從五月初九開始，侬智高相繼攻占了橫（今廣西橫縣）、貴（今廣西貴縣）、浔（今廣西桂平）、康（今廣西德慶）、端（今廣東肇慶）等九州數十縣。但廣州軍民拼死抵抗。到了五月二十二，侬智高的叛軍已經進逼到了廣州城下。廣州軍民面對侬智高的大軍，選擇了拼死抵抗。當然，反抗侬智高的除了嬰城固守的廣州軍民，還有其他的宋朝豪傑。比如番禺縣令，就招募海上豪傑和鄉丁，焚燒了侬智高的戰艦。遠道奔襲的侬智高，原本想速戰速決，但是沒想到在圍困廣州50餘日也不沒有攻克。隻能在七月從廣州撤退。
侬智高在退回邕州之時，又相繼攻破了賀（今廣西賀縣）、昭（今廣西平樂縣）、賓（今廣西賓陽）等州城府縣。尤為令人發指的是，侬智高在攻占昭州時，将數千在山谷中躲避戰火的百姓，堵在山谷中，被活活燒死。
狄青南征
侬智高在兩廣燒殺劫掠時，北宋也在積極調配人馬準備剿滅這股叛軍。
從六月初二開始，北宋就派遣廣南東西路安撫使楊畋率軍援救廣州。稍後，又接受又派廣西經略安撫使餘靖，荊湖南路、江南西路安撫使孫沔率軍進剿侬智高。但是此二人，除了在廣州城阻擊侬智高成功之外，再也不能進一步打擊侬智高。到了十月，反而被侬智高攻陷了賓州，并再度占據了邕州。長期的師老無功，讓仁宗皇帝為之宵衣旰食。整個北宋朝廷也陷入無計可施的境地，甚至有人提出用三萬缗錢請交趾國出兵剿滅侬智高。
圖示：北宋狄青
人說“國亂思良将”，剛剛進入廟堂不久的樞密副使，在對西夏戰争屢立奇功的狄青，主動請纓南征。狄青向仁宗皇帝請戰，說到“臣起行伍，非戰無以報國，願得蕃落騎兵數百，益以禁卒，當羁賊首至阙下”。仁宗皇帝即可任命狄青為宣徽南院使、宣撫荊湖南北路，經制廣南盜賊事。廣南各将領及其人馬，都歸于狄青節制。然後，狄青統帥步兵、騎兵2萬餘人，于皇祐五年年初，出昆侖關，直奔邕州。
狄青一遍星夜兼程向廣南進發，并在大軍抵達湖南後就向廣南諸軍傳令，在沒有将領的情況下不得擅自出戰。但是，廣西钤轄崇儀使陳曙趁狄青還未到，擅自率兵進攻，結果在昆侖關被侬智高擊敗。再加上之前蔣偕、張忠等人也相繼戰敗，是以嚴重影響了宋軍的士氣。于是，當狄青率部與孫沔、餘靖等會合，進抵賓州城下後，狄青首先要做的事情就是嚴肅軍紀。于是，擅自出戰的陳曙等人綁出轅門斬首示衆。同時，為了振奮士氣，狄青動用了一些小“伎倆”。狄青将部署帶到一座廟宇，祈禱稱，如果征南能夠獲勝，那麼他撒出去的一百枚銅錢字面都朝上。當狄青将銅錢撒出之後，果然全是字面朝上。于是間全軍歡聲雷動，認為此次征南有神靈相助，士氣得到極大提振。
當然，這些伎倆可以提振士氣，但是想要剿滅侬智高卻需要運籌帷幄，決勝千裡。狄青大軍與廣南諸軍會合之時，正是中國正月初一，中國的春節。于是，狄青傳令全軍休息十天，慶祝新春。一直監視宋軍動向的侬智高，得到探馬的報告後，認為狄青也是一個平庸之輩。其實，這不過是狄青的“暗度陳倉”之計。在宣布所謂的慶祝新春的指令之後，狄青僅留少量部隊，繼續張燈結彩，花天酒地。狄青則率領準備了10天的口糧的主力部隊，悄悄打開營門直撲昆侖關。狄青親自帶先鋒部隊，孫沔居中，餘靖殿後。就在狄青大軍冒着大雨，日夜兼程之時。侬智高已經被狄青的在大營中歡慶春節的假象所迷惑，除了留下少許兵力和間諜繼續監視宋軍之外，自己也宣布三軍放假過節。對于侬智高而言，最為緻命的是，竟然未派兵把守作為邕州屏障的昆侖關。
圖示：北宋《武經總要》中的騎兵甲原圖
等到狄青大軍乘夜色過了險要的昆侖關之後，侬智高不得集結主力，在距離邕州10多公裡的歸仁鋪（今南甯市興甯區三塘鎮三塘街）進行決戰。相對于侬智高的軍隊隻是将持标槍大盾的“标牌軍”排列在前，羸弱者居于陣。作戰時盾牌和标槍互相配合，形成一座城堡似的标牌陣。在西夏前線與黨項鐵騎長期作戰的宋軍不僅裝備精良，而且陣型有序。狄青以右班殿值張玉為先鋒，如京副使賈逵為前軍左将，西京左藏庫副使孫節為前軍右将軍，率領蕃落騎兵和步兵共同夾擊侬智高之軍。但是，開戰後不久，狄青倚重的孫節不幸戰死，北宋軍兵一時間有些不知所措，侬智高的軍隊則士氣高漲。關鍵時刻，賈逵率領部下占據一處高地，然後居高臨下發起沖擊，将侬智高的部隊斬為兩節。狄青也揮動一面白色旗幟，指揮騎兵從左右兩翼對侬智高的軍隊進行包抄攻擊。侬智高的軍隊，本就是缺乏訓練的烏合之衆，在平原地帶根本無法抵禦步騎的聯合攻擊。更何況，狄青的騎兵還為侬智高的“标牌軍”精心準備了一種特制武器“鐵連耒加”。這種根據農民打場的農具而仿制的武器，打在盾牌之後，鐵條向下一折，即可擊中大盾後的敵人，盾牌的防護能力瞬間失去了功效。伴随着“鐵連耒加”擊打侬智高軍隊盾牌“劈劈啪啪”的聲音，是被打得頭破血流的标牌軍的慘叫聲。霎時，侬智高軍隊是牌倒人亡，原先城堡似的标牌陣，變得東倒西歪、殘缺不全。侬智高全軍開始潰敗，宋軍則趁勢掩殺。據說，宋軍共斬殺侬智高的軍隊二千二百餘人，俘虜五百餘人，繳獲的盔甲辎重堆積如山。更為重要的是，侬智高的倚重的黃師宓、侬建侯、侬志忠等心腹57人均在此役戰死。
經此一戰，侬智高再也無力對抗北宋。隻能帶領親屬和部分心腹部署，放棄邕州，逃到大理國，依附于特磨寨之侬夏卿。并以此為基地，招兵買馬，研習對抗騎兵的辦法，希望有朝一日能繼續割土稱王。但是，北宋朝廷沒有給他這個機會。新任邕州知州肖注帶兵繼續清剿，并活捉了侬智高軍的一個裨将知道了侬智高的有關實情。到了皇祐五年12月（公元1054年），在桂州知州餘靖的主持下，以楊元卿、陳充等人率六州之兵襲擊特磨寨，生擒侬智高之母阿侬、弟侬智光，二子侬繼封、侬繼明，侬智高僅以身免。到了公元1055年，侬智高死在了大理國。至此，持續數年，蔓延兩廣多地的侬智高反叛徹底宣告終結。
圖示：馬甲原圖
戰後餘音
在剿滅侬智高之後，大喜過望的仁宗皇帝除了為狄青等人加官進爵。
狄青率部北還至桂州，撰寫《平蠻三将題名》，記錄鎮壓侬智高的各級将領的姓名。餘靖亦撰《大宋平蠻碑》，記述這次用兵的大緻過程，對主帥狄青稱頌有加。至和二年（公元1055年），邕州知州陶弼為褒揚“平蠻三将”，在州治望仙坡（今南甯市人民公園内）建“三公亭”（後改為“三公祠”，後人又增祀蘇緘、王守仁、莽吉圖三人，更名“六公祠”）。1917年，兩廣巡閱使陸榮廷将其拆除建鎮甯炮台。
為了不讓叛亂再度發生，宋朝在邕州派駐4000人駐守，還在廣西各地屯兵1萬人。