全過程綜述：美國監管突然絞殺，BUSD或走入曆史？

吳說作者 | Colin Wu

中原標準時間 2 月 13 日清晨，華爾街日報報道，稱美國證券交易委員會 SEC 已告知穩定币公司 Paxos，它計劃起訴該公司違反投資者保護法。該通知稱，Paxos 發行和上架的數字資産 Binance USD 是一種未注冊的證券。收到 Wells 通知的公司可以書面回應并告訴 SEC 為什麼不應該繼續提起訴訟。Wells 通知并不是 SEC 将采取執法行動的最終迹象。該機構的五名委員必須投票授權任何執法和解或訴訟。SEC 之前沒有對主要的穩定币發行人采取過執法行動。

中原標準時間 2 月 13 日下午，彭博社釋出新聞，刊登币安聲明：紐約州金融服務部 (NYDFS) 已訓示 Paxos 停止鑄造新的 BUSD，BUSD 是由 Paxos 全資擁有和管理的穩定币，BUSD 市值隻會随着時間的推移而下降。Paxos 将繼續為産品提供服務，管理贖回。Paxos 還保證資金是安全的，并且完全由其銀行的儲備金覆寫。

Paxos 表示，自 2 月 21 日起，Paxos 将根據 NYDFS 的訓示并與其密切合作，停止發行新的 BUSD 代币。BUSD 将繼續得到 Paxos 的全面支援，并且至少在 2024 年 2 月之前可以得到贖回；Paxos 的新客戶和現有客戶将能夠贖回為美元，或将他們的 BUSD 代币轉換為 Pax Dollar (USDP)。

13 日下午，CZ 詳細發文解釋，關于所謂的 SEC 與 Paxos 訴訟，除了公開新聞文章外，他沒有任何相關資訊。該訴訟是在美國 SEC 和 Paxos 之間進行的。但就他個人而言，同意 Mile 的邏輯（但意義不大）：我知道從技術上講，它不需要通過 Howey 測試就可以被視為證券。如果願意，SEC 基本上可以自由地将可投資資産定義為證券。但這無疑開創了一個可怕的先例。SEC 将 BUSD 标記為“未注冊證券”，并起訴其發行人 Paxos。但是，當 STABLECOIN 顯然不符合 Howey 測試标準時，它究竟如何被視為證券。從來沒有人在購買 BUSD 時有過“獲利預期” 。CZ 的老對手徐明星也表示，他認為 SEC 可能打不赢官司，因為 BUSD 肯定沒有盈利預期，不應該是證券；但 NYDFS 可以要求停止 BUSD 或者停止 Paxos 的許可證。

CZ 就行表示，如果 BUSD 被法院裁定為證券，它将對加密行業在被裁定為此類的司法管轄區内如何發展（或不發展）産生深遠影響。Binance 将在可預見的未來繼續支援 BUSD。我們确實預見到使用者會随着時間的推移遷移到其他穩定币。我們将相應地進行産品調整。例如，不再使用 BUSD 作為交易的主要貨币對等。鑒于某些市場持續的監管不确定性，将審查這些司法管轄區的其他項目，以確定我們的使用者免受任何不當傷害。

關于原因有很多猜測，一種觀點認為，結合此前 Kraken 的質押生息産品遭到 SEC 罰款，Paxos 的自有穩定币 USDP 并未在 SEC 警告範圍，猜測美國 SEC 打擊 BUSD 可能與其存币生息産品有關。而 Circle 也有類似産品，是以也可能受到類似的打擊。

另一種觀點則認為，“證券”是 1933 年證券法定義的一個更廣泛的類别，包括票據、債券、債務憑證、利息證明、抵押信托證明、存款證明等等，并非一定要嚴格符合豪威測試。穩定币發行方持有基礎國庫券，這使它們很像貨币市場基金，使持有人接觸證券，即使他們沒有從中獲利。

TheBlock 主編 Frank 表示，如果美國 SEC 正在審查 USDC，他不會覺得驚訝。幾天前一名交易所進階管理人員告訴他，SEC 正在着手實施針對加密貨币的"納粹長刀之夜"。VanEck 戰略顧問 @gaborgurbacs 表示，Coinbase 為 USDC 使用者提供“獎勵”方案，以 USDC 支付并使用“APY”、“收益率”等術語，鑒于 Paxos 的最新發展和 Gensler 關于質押和收益的表态，猜測是 SEC 正在調查此類問題。支付遠期收益可以像某種基金一樣受到監管。而 Tether CTO 也點贊了這條推特。

2022 年底，路透社報道，美國司法部對币安的調查始于 2018 年，重點針對币安是否違反美國反洗錢法和制裁規定。至少有 6 名聯邦檢察官參與其中，部分檢察官認為已收集到足夠證據，可以對币安采取積極行動，其他檢察官則認為仍需要時間審查更多證據。币安近幾個月在華盛頓會見了司法部官員。雙方讨論了可能的庭外和解方案，可以選擇認罪或支付罰款。

但值得注意的是，CZ 強調此次事件是 SEC 與 Paxos 的訴訟，而非與币安的訴訟。從結果而言已經開始贖回流程，上百億市值的 BUSD 似乎已徹底放棄，未來和解的可能并不大。針對“建議 Binance 接下來制作他們自己類似 DAI 的去中心化穩定币”，CZ 回應稱，在這個關頭，我們更希望其他人來做，以使其更加……去中心化。我們不能什麼都做。這個表述似乎有一些難言之隐。

随後 NYDFS 與彭博社的報道說明了更多的原因。NYDFS 要求停止 BUSD 的原因似乎與穩定币的證券認定、質押沒有關系。真正的原因似乎是 Binance-Peg BUSD、Circle 投訴與 Paxos 應對不佳所緻。

NYDFS 聲明指出，已指令 Paxos 停止鑄造 Paxos 發行的 BUSD，因為 Paxos 就 Paxos 發行的 BUSD 監督其與币安的關系存在幾個未解決的問題。NYDFS 強調，系授權 Paxos 在以太坊區塊鍊上發行 BUSD，但該部門尚未在任何區塊鍊上授權 Binance-Peg BUSD。

據彭博社報道，Circle 去年秋天向 NYDFS 投訴币安對其自有代币的儲備管理不善，表明 Binance 沒有存儲足夠的加密儲備來支援它的代币。NYDFS 确定 Paxos 無法“基于廣泛的監管參與、最近的檢查以及 Paxos 未能及時補救與 Paxos 發行的 BUSD 相關的重大問題”以安全穩健的方式營運 BUSD。“Paxos 未能解決關鍵缺陷，需要部門采取進一步行動，指令 Paxos 停止鑄造 Paxos 發行的 BUSD。該部門正在密切監控 Paxos，以驗證該公司是否能夠以有序的方式促進贖回，并遵守增強的、基于風險的合規協定”。

律師 Collins Belton 解讀，似乎 NYDFS 的真正動機實際上是 Binance Pegged BUSD，認為它沒有得到全面儲備的支援。直到去年年底，Peg BUSD 與 Paxos 的關系才得到最清晰的披露。SEC 可能會從相同的角度來處理這個問題。是以一個更好的結果是對其他加密穩定币的影響減小（可能不會受到連帶效應）。

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