IPO上市号綜合自雪球徐佳傑Pierre、鳳凰網、财聯社、觀察者網、中國基金報等。
3月10日晚間，中概股成了中概，跌得是腥風血雨！熱門中概股都是10%、20%地往下跌。
但斌老師也驚到發微網誌了。
背後究竟發生了什麼事情？基金君查了一下，原來美國證監會SEC，将5家中概股公司列入《外國公司問責法》的暫定清單，包括百濟神州、百盛中國、再鼎醫藥、盛美半導體、和皇醫藥。
SEC稱，基于《外國公司問責法案》（HFCAA），如果外國上市公司連續三年未能送出美國上市公司會計監督委員會所要求的報告，SEC有權将其從交易所摘牌。該法案對外國公司在美上市提出額外的資訊披露要求。該法案适用于所有在美上市的外國公司，但普遍認為其主要針對在美上市的中概股公司。
在去年，美國證券交易委員會12月2日通過了修正案，最終确定了《外國公司問責法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，簡稱HFCAA）的實施規則。這項法案要求在美上市的外國公司向SEC送出檔案，證明該公司不受外國政府擁有或掌控，并要求這些企業遵守美國上市公司會計師監督委員會（PCAOB）的審計标準。修正案還要求外國發行人在其年度報告中為自己及其任何合并的外國經營實體提供某些額外的披露。該法案稱，如果外國上市公司連續三年未能送出美國上市公司會計監督委員會所要求的報告，允許SEC将其從交易所摘牌。
這份法案要求在美上市的外國公司向SEC送出檔案，證明該公司不受外國政府擁有或掌控，并要求這些企業遵守美國上市公司會計師監督委員會（PCAOB）的審計标準。修正案還要求外國發行人在其年度報告中為自己及其任何合并的外國經營實體提供某些額外的披露。
該法案稱，如果外國上市公司連續三年未能送出美國上市公司會計監督委員會所要求的報告，允許SEC将其從交易所摘牌。
HFCAA最早于2019年3月被提出，旨在要求外國證券發行人确定其不受外國政府擁有或掌控，并要求在美國上市的外國企業遵守美國上市公司會計師監督委員會的審計标準，否則面臨潛在的退市後果。2020年12月，美國國會通過HFCAA，并在美國前總統特朗普簽署後正式生效。
2021年3月，美國SEC通過了實施《控股外國公司問責法》(HFCAA)的臨時最終規則。2021年12月2日，SEC釋出修正案，最終确定臨時最終規則，為HFCAA的實施建立了架構。
“我們在我們的證券制度中有一個基本的協定，這是國會在兩黨基礎上根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)達成的。如果你想在美國發行公共證券，審計你賬簿的公司必須接受PCAOB的檢查。”SEC主席蓋裡·詹斯勒（Gary Gensler）在一份聲明中說。
詹斯勒指出：“這一最終規則進一步強化了國會的授權，觸及了SEC保護投資者使命的核心。委員會和PCAOB将繼續合作，確定進入美國資本市場的外國公司的審計機構遵守我們的規則。我們希望外國政府能夠與PCAOB合作，采取行動使之成為可能。””
最終敲定的規則将允許投資者識别出那些不允許PCAOB檢查其審計底稿的在美上市外國公司。
徐佳傑Pierre：再來假裝做個科普。
這個問題之前講過很多很多遍了。
為啥我們國家，特别注意，“國外上市中概股”的資料安全問題。
為啥中國公司到境外上市，我們從來不允許公司or審計事務所把審計底稿交出去。
很多大V在談到這個問題時，都有一套特别能忽悠人的說辭。
比如：你中國公司到美國上市，就該守别人規矩，就該被審計被檢查，諸如此類。
他們這麼扯淡，原因隻有一個：對跨境金融監管，狗屁不通。（我非要得罪一下他們不可）
中國公司&中國監管部門，從未想逃避跨境金融監管。
但有一條，必須尊重“對等原則”，必須尊重國家主權。
具體怎麼進行？我們慢慢來說。
首先，我們需要明白一點。
審計底稿和财報可不一樣。
财報頂多幾十頁上百頁了不起了。
審計底稿動辄就是幾個G啊。
公司有幾頭豬，豬啥品種，幾個客戶，客戶都來自哪兒，什麼背景？有油氣儲備？在哪兒？有通訊塔？在哪兒？伺服器裝哪兒了？都包括。
稍微大點的公司，資訊就會變得非常敏感，對不對？
然後！
通常來講：
普通國家之間證券跨境監管，有個專門的組織負責，叫IOSCO。全稱：國際證券監管委員會。
2002年，國際證監會組織(IOSCO)釋出了《關于磋商、合作與資訊交換的多邊諒解備忘錄》(MMoU)。
MMoU第7條明确規定：一國監管機構可向境外監管機構“請求”獲得涉及交易記錄和行為人的廣泛資訊、财務審計資訊。
中國和美國都是成員國之一。大家都簽署了架構協定，同意了在IOSCO的大平台上進行審計or稅務方面的合作。
當然，英美的資本市場又比較特殊。
容量大，上市的外國公司多，證券活動頻繁。
是以其他國家和他們可以簽署自己的雙邊協定，以保證監管的有效性，兼顧各國的特殊情況。
我們國家早在2013年就和美國的監管機構簽署過協定。
PCAOB（美國公衆公司會計監察委員會）可以通過官方管道向中證監要求審計底稿，并且他們也拿到過審計底稿，我們從來沒有拒絕美方的申請。
但美方覺得這不夠，他們是想随時來，随時查，随時看，甚至随時能帶走。
全世界都沒有這樣的先例好吧。
上點幹貨給你們看看，不然你們以為我瞎編。
法國也有很多公司在美國上市。
法國也是聯合國五常。
法國也和美國簽了合作監管協定。
這份協定裡是如何要求的？我找來了原文：
看圖1和圖2，我就說一下大緻意思。
法國說，要監管，可以！但PACOB要與法國的H3C合作。H3C：法國法定審計師最高委員會。而且H3C必須主導監管流程，确定人員，确定計劃，計劃由H3C準許以後，确定哪些資料可以出境，哪些不可以，然後再遞交給美方。我又找來了德美之間的協定。（圖3）
德國相比法國稍微弱勢一點，但也差不多。大緻意思就是：雙方可以開會确定誰主導這次審查并制定計劃。雙方也可以“要求”在互相境内擷取底稿，你可以來德國境内查我的，那我也可以去美國境内查你的。但是！在傳遞給對方監管機構之前，必須由本國監管機構先确定，這份檔案符合本國的保密法案，才能出境。現在的問題是，美國人不想同中國簽類似法德這樣的平等協定。阿川之後的種種動作，都顯示，最近美國在想着繞開中國的監管機構，讓PCAOB“自主”執法，自主檢查公司底稿。換任何一個正常國家，這種行為都是不被允許的。
12月3日上午，滴滴出行官方微網誌釋出公告：經認真研究，公司即日起啟動在紐交所退市的工作，并啟動在香港上市的準備工作。分析人士指出，此舉對中概股市場信心影響極大。滴滴于今年6月30日低調登陸紐交所，然而，上市僅隔2日，國家網信辦釋出通報，對其展開網絡安全審查，并在審查期間停止新使用者注冊。
7月4日，網信辦宣布根據舉報，經檢測核實，“滴滴出行”APP存在嚴重違法違規收集使用個人資訊問題，并要求滴滴參照國家有關标準進行整改。随後，網信辦釋出通報，要求滴滴旗下25款APP下架。
7月16日，國家網信辦會同公安部、國家安全部、自然資源部、交通運輸部、稅務總局、市場監管總局等部門聯合進駐滴滴開展網絡安全審查。自今年6月30日上市以來，按照14美元/股的發行價來算，滴滴出行股價整體跌幅達44.29%，市值蒸發約300億美元。而按照滴滴剛登陸美股時出現的最高價18.01美元/股來算，滴滴股價下跌56.69%，總市值蒸發492億美元，約3139億人民币。
滴滴股價日K線走勢截圖（富途牛牛）
當地時間12月2日，美國證券交易委員會（SEC）通過一項規定，允許其将無法向審計機構提供資訊的外國公司從華爾街交易所摘牌。這可能會阻止中國公司在美國上市。
中國外交部發言人趙立堅回應稱，美方的有關做法是對中國企業政治打壓的又一個具體行動，也是美方打壓遏制中國發展的又一個具體表現。我們對此表示堅決反對。中方始終認為，在資本市場高度全球化的今天，有關各方開誠布公地就加強跨境監管合作、保護投資者合法權益等議題，加強對話與合作，才是解決問題的正道。将證券監管政治化，損人害己，将使美國投資者失去投資許多世界上增長最快公司的機會，也将使美國專業服務機構失去許多業務機會。美方應認清形勢，為外國企業在美投資經營提供公平、公正、非歧視的環境，而不是設定重重障礙。中方将采取必要措施，維護自身正當合法權益。
融孚律師事務所進階合夥人林菡律師對觀察者網指出，長期以來，赴美IPO通過VIE架構模式，緻使境外上市殼公司與中國大陸境内經營企業之間僅憑協定控制而非直接股權投資，美國投資者無法了解投資的真正主體。
今年8月17日，美國證券交易委員會主席加裡·詹斯勒曾聲稱，已要求SEC從業人員暫停處理采用VIE架構的中概股赴美IPO。加裡·詹斯勒當時強調，如果中國營運公司的審計機構在未來三年内不公開賬簿和記錄，無論是在開曼群島還是在中國注冊的公司都無法在美國上市。林菡指出，當地時間12月2日SEC釋出的修正案，隻是最終确定臨時最終規則，為HFCAA的實施建立了架構，并沒有進一步的詳細内容。
林菡認為，盡管此前媒體普遍渲染這一系列動作或将引發中概股集團退市潮，但加裡·詹斯勒所強調的退市前提是被認定的發行人持續3年不符合PCAOB的檢查要求，如果這一立場沒有新的變化，則最早需要到2024年才會出現因問責法退市的情況。是以，市場的劇烈反應，應是一系列因素共振的結果。
另一方面，有機構人士稱，中概股大跌與中證協12月3日出台的收益互換新規也有一定關聯。據其介紹，很多機構尤其是私募，通過收益互換買美股。
12月3日，中國證券業協會釋出《證券公司收益互換業務管理辦法》（下稱《管理辦法》）。自《管理辦法》釋出之日起，未取得交易商資質的證券公司不得新增收益互換業務；已實際開展業務的，應自行制定整改計劃，在一年内有序了結存量業務。中證協表示，自2012年試點以來，證券公司收益互換業務穩步發展，市場需求逐漸擴大，在服務實體經濟、服務投資者資産配置和風險管理需求、提升證券公司專業服務能力等方面發揮了積極作用。與此同時，随着業務發展，也出現了一些新情況、新問題，原有制度規則已明顯不适應業務發展需要。為此，協會組織制定了《管理辦法》，從交易商管理、投資者适當性管理、交易标的及合約管理、保證金管理、風險控制、禁止行為、資料報送及監測監控、自律管理等八個方面對收益互換業務提出了規範要求，旨在推動證券公司提升專業服務能力和合規風控水準，促進證券公司收益互換業務健康發展。