集微網消息，日前，英特爾正式宣布将以每股 53 美元的現金收購以色列晶片公司 Tower Semiconductor Ltd.（高塔半導體），總計54 億美元，此次收購顯著推進了英特爾的 IDM 2.0 戰略。
據了解，該交易預計将在大約 12 個月内完成，它已獲得英特爾和高塔半導體董事會的一緻準許，并需獲得某些監管準許和慣例成交條件，包括高塔半導體股東的準許。
《半導體投資與并購動态》月刊将全面解析該收購案，以供行業人士參考。
項目背景：
1)目标公司
Tower是一家主要以高價值模拟半導體的解決方案為業務範圍的專業代工廠，為消費、工業、汽車、移動裝置、基礎設施、醫療、航空航天和國防等不斷增長的市場提供內建電路（IC）的技術和制造平台。總部位于以色列北部的米格達勒埃梅克（Migdal HaEmek）。其在以色列、美國加利福尼亞州、美國德克薩斯州以及日本均設有制造工廠。
2)收購方
Intel是一家美國跨國公司和科技公司，總部位于美國加利福尼亞州聖克拉拉。按收入計算，它是世界上最大的半導體晶片制造商，也是x86系列微處理器的開發商，這種處理器存在于大多數個人電腦（PC）中。Intel為許多計算機系統制造商提供微處理器。同時，Intel還生産主機闆晶片組（motherboard chipset）、網絡接口控制器（network interface controller）和內建電路（integrated circuits）、閃存（flash memory）、圖形晶片（graphics chip）、嵌入式處理器（embedded processor）以及其他與通信和計算相關的裝置。
交易概況：
根據公開披露的資訊，2022年2月15日，Tower與Intel共同簽署了一份合并協定（Agreement and Plan of Merger），約定Steel Titanium 2022 Ltd.（系由Intel為本次交易之目的在以色列設立的全資子公司，簡稱“Merger Sub”）以合并形式收購Tower的100%股權，也即在合并生效日，Tower作為存續公司并作為Intel的全資子公司繼續營運。
目前，該項交易已獲得Intel和Tower董事會的準許通過，并需獲得某些監管準許和慣例交割條件，包括Tower的股東準許。根據雙方在官網的披露，該交易預計将在12個月内完成。
主要交易内容：
(一)合并形式
根據合并協定，Intel與Tower的交易系為三角反向并購（Reverse Triangle Merger）。Intel在以色列獨資新設Merger Sub，按照相關法律以及合并協定中的約定，在生效日，由Merger Sub并入Tower。在合并後，Merger Sub由此終止不再存續，Tower将作為合并後的存續公司，并作為Intel的一家全資子公司繼續存續。
(二)合并對價
在合并生效日，Tower所有已發行和未到期的票面價值為15.00以色列新謝克爾（NIS）的每1股普通股将轉化為獲得53.00美元現金的權利（“交易對價”）。由Tower、Intel或其各自子公司所持有的Tower的普通股無權獲得交易對價。
根據Intel與Tower共同釋出的聲明，本次交易系股權收購，對價總計約為54億美元。
(三)合并結果
如果本交易完成，Tower将從納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）與特拉維夫證券交易所（Tel Aviv Stock Exchange）退市，Tower股票也将根據《1933年美國證券法》、《1934年美國證券交易法》以及《以色列證券法》（5728-1968）登出。
(四)陳述與保證、承諾
Intel與Tower在合并協定中均作出了慣常的陳述與保證、承諾。
除例外情況外，Tower就合并完成前的業務開展做出承諾，包括進行某些收購或資産剝離、債務承擔、資本支出、訴訟事項以及對員工薪酬和福利的限制。
在合并完成後的12個月内，除例外情況外，Intel承諾向留任員工提供總目标現金補償和員工福利，上述福利總額不低于在合并生效日前向該留任員工提供的福利。
合并協定包含慣常的不招徕條款，禁止Tower及其子公司或代表從第三方征求替代收購方案，或向第三方提供資訊，或參與與第三方有關替代收購方案的讨論或談判。
Intel與Tower均已在合并協定中同意盡其合理努力獲得所有必要的政府和監管機構同意和準許，但前提如下：
1)Intel及其子公司均無需，且Tower及其子公司未經Intel同意均不得提議、采取或同意單獨或總體上對Tower及其子公司的業務或财務狀況整體産生重大影響的行動；
2)Intel或其子公司均無需提議、談判、實施或同意進行出售、剝離、許可或其他處置；
3)Intel或其子公司均無需采取任何行動，限制有關于Intel或其子公司的業務行為或營運任何業務、産品線或資産的能力的行動自由，上述行動将單獨或總體上，與Tower或其子公司相關的任何資産剝離或行動限制一起，對Intel及其子公司的整體業務或财務狀況産生重大影響。
交易先決條件：
根據合并協定，交易雙方需在該協定生效之日前達成如下條件：
1)Intel和Tower股東會對合并協定的準許；
2)美國的反壟斷審批等待期已屆滿或終止，且已向指定司法管轄區的政府和監管機構送出所有指定通知、備案和接收同意書；
3)不存在限制、禁止或以其他方式禁止該項交易完成的特定法律、指令、判決和禁令；
4)在向以色列公司管理局的公司注冊處送出合并提案後，法定等待期已屆滿；
5)Intel和Tower所作的陳述與保證均為真實有效，且雙方均實質性地履行了其各自在合并協定項下的義務;
6)Tower在重大方面均遵守約定；
7)自合并協定簽訂之日起，Tower不存在任何重大不利影響；
8)本合并的完成不受融資條件的限制。
協定終止條件及分手費：
根據合并協定，Intel與Tower任何一方均有權終止合并協定，包括未能在2023年2月15日之前完成交易（“終止日期”）。但在上述情形下，合并協定約定，可将期限延長2次，每次各3個月，以獲得所需的監管準許。
如發生下列情形時，Intel有權終止合并協定，并且Tower有義務向Intel支付2.06億美元的分手費：
1)Tower因更優的第三方收購方案（Superior Proposal）而放棄本交易；
2)Tower董事會提出不利變更建議（adverse recommendation change），Intel是以終止合并協定；
3)Tower嚴重違反合并協定中的不招徕義務。
如合并協定因未能獲得某些監管準許而被終止，Intel有義務向Tower支付3.53億美元的分手費。
行業影響
Intel是全球領先的一體化（IDM）半導體企業，Tower是偏重代工的細分優勢企業。二者重合的市場領域很有限。值得注意的是，Tower是若幹中國半導體公司主要的代工商，對中國市場有一定影響。根據雙方在官網的披露，本次交易能夠創造一個全球多樣化的端到端代工廠，以幫助滿足不斷增長的半導體需求，并在近1000億美元的可尋址代工市場為客戶帶來更多價值。此次收購加速了Intel成為全球主要代工服務和産能供應商的道路，Intel與Tower高度互補的交易将Intel的領先節點和規模制造與Tower的專業技術和客戶至上的方法結合在一起，為全球客戶提供領先的技術和制造能力并提升價值。
Intel的CEO帕特·基爾辛格（Pat Gelsinger）表示，“Tower的專業技術組合、地理覆寫範圍、深厚的客戶關系和服務至上的營運将有助于擴充Intel的代工服務并推進我們成為全球主要代工産能供應商的目标。這筆交易将使Intel能夠在成熟節點上提供令人信服的前沿節點和差異化專業技術——在半導體需求空前的時代為現有和未來客戶開啟新機遇。”
Tower的CEO羅素·埃爾萬格（Russell Ellwanger）表示，“與Intel一起，我們将推動新的有意義的增長機會，并通過全套技術解決方案和節點以及大幅擴大的全球制造足迹為我們的客戶提供更大的價值。我們期待成為Intel代工産品不可或缺的一部分。”
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（校對/Humphrey）