晉惠帝禦駕親征司馬穎，征了個寂寞，反倒被司馬穎留在了邺城（今河北邯鄲臨漳縣西）。
成都王司馬穎想借晉惠帝之手除掉一個人——安北将軍王浚。
王浚，字彭祖，太原晉陽（今山西太原）人，前尚書令王沈之子。王沈是晉武帝首批授爵為公的十一位開國功臣之一。王浚是貨真價實的紅二代，一路平步青雲，直至任青州刺史、安北将軍。八王之亂期間，王浚一直在河北北部、遼甯一帶震懾、安撫北方蠻族。
王浚與成都王司馬穎始終不在一個戰壕裡：司馬穎、司馬乂、司馬顒三王同讨司馬倫時，王浚支援司馬倫；司馬穎、司馬顒二王殺害了司馬乂，王浚非常不滿。
王浚
司馬穎想讨伐王浚，一直騰不出手來，于是任用右司馬和演為幽州刺史，令他想方設法除掉王浚。和演将這件事委托給烏桓單于審登。不久，王浚約審登外出同遊，審登準備借此機會殺掉王浚。結果，遊玩途中突降大雨，兵器濕滑，審登找不到最佳時機。審登很迷信，認為王浚吉人自有天佑，反倒将和演的計劃告知了王浚。于是，王浚與和演聯手攻擊幽州，殺掉了和演，吞并了幽州的兵馬。
司馬穎很生氣，剛好借晉惠帝在邺城的機會，诏令王浚來邺城拜見晉惠帝。王浚當然不會自投羅網，準備攻打司馬穎。王浚擔心實力不足，于是和烏桓、鮮卑部落借兵。審登派将領朱羯率兵協助王浚。王浚的四女是段部鮮卑首領段務勿塵的妻子，段務勿塵也派鮮卑兵來協助王浚。
并州刺史東瀛公司馬騰是東海王司馬越的弟弟。司馬越逃回封地後，給司馬騰寫信，讓他找機會聯系王浚共讨司馬穎，這與王浚的想法不謀而合。
于是，王浚帶着幽并兩州兵馬及烏桓、鮮卑騎兵合計十萬人氣勢洶洶地殺向邺城。烏桓、鮮卑同根同源，都是原來東胡的分支，烏桓騎兵戰鬥力極其強悍。
王浚、司馬越引狼入室，八王之亂由原來的皇族内讧演變為有蠻族參與的内戰，西晉王朝的噩運降臨了。
司馬穎獲悉王浚來攻，派遣中郎将王斌和石超出城迎戰。
王浚來勢洶洶，司馬穎與百僚商讨對策。王戎等大臣認為胡兵強悍，不如與之和談，司馬穎則想帶着晉惠帝傳回洛陽避開敵軍鋒芒，雙方僵持不下。忽然有一個身材彪悍的将軍闖了進來，向諸大臣行過軍禮，聲若洪鐘地談起了自己的看法。
此人是甯朔将軍、匈奴人劉淵。
劉淵侃侃而談，核心意思是：王浚兵力強悍，邺城守軍無法抵擋，我去征調五部匈奴前來勤王。不能放棄邺城，否則将被視為示弱，你們在此靜候，我會很快帶兵來救。
司馬穎大喜，令劉淵即該出城搬兵。
不日，王斌、石超大敗而歸，王浚長驅直入，逼近邺城。百官大駭，軍心渙散，大批士兵當了逃兵，城中隻剩下大約一萬五千名士兵。
司馬穎見大勢已去，匆忙令中書監盧志連夜做好撤離準備。邺城大亂，盧志帶人忙了一晚才将就準備好。第二天一大早，衆人焦急地等着司馬穎下令出發，結果日已過午仍沒有消息。衆人焦躁不安，一打聽原來是司馬穎的母親程太妃不願離開，衆人非常惱怒。突然有消息傳來說城門失守了，衆人随即一哄而散，司馬穎身邊隻剩下十幾名親信。司馬穎頓時也驚慌失措，趕緊帶着一幫人簇擁着晉惠帝逃往城外。
晉惠帝坐着牛車，一行人逃往洛陽，由于倉皇而行，既沒有吃的也沒有錢财。一太監背囊裡藏了三千文錢，晉惠帝打了口頭白條，讓人向路邊買了食物分給衆人。晚上留宿旅館，宮人端着一瓦盆粗米飯，晉惠帝也顧不上形象，狼吞虎咽吃了個精光。第二天路途，一老叟奉上一隻蒸雞，晉惠帝自愧無以回報，遂免除了老叟一年賦稅。行至溫縣，晉惠帝前去拜谒了晉武帝陵，不禁潸然淚下。晉惠帝的一隻鞋不知什麼時候丢了，随從脫下自己的鞋送給晉惠帝。臨近洛陽，張方帶領三千騎兵前來迎駕，晉惠帝稍有心安，随之進入洛陽城。
邺城早已成為人間地獄。王浚與胡人騎兵攻入邺城，大肆搶掠，邺城十室九空。鮮卑騎兵搶了八千年輕女子，王浚不準其帶走，鮮卑兵一怒之下，把這些年輕女子全部推入易水河中淹死。