晋惠帝御驾亲征司马颖，征了个寂寞，反倒被司马颖留在了邺城（今河北邯郸临漳县西）。
成都王司马颖想借晋惠帝之手除掉一个人——安北将军王浚。
王浚，字彭祖，太原晋阳（今山西太原）人，前尚书令王沈之子。王沈是晋武帝首批授爵为公的十一位开国功臣之一。王浚是货真价实的红二代，一路平步青云，直至任青州刺史、安北将军。八王之乱期间，王浚一直在河北北部、辽宁一带震慑、安抚北方蛮族。
王浚与成都王司马颖始终不在一个战壕里：司马颖、司马乂、司马顒三王同讨司马伦时，王浚支持司马伦；司马颖、司马顒二王杀害了司马乂，王浚非常不满。
王浚
司马颖想讨伐王浚，一直腾不出手来，于是任用右司马和演为幽州刺史，令他想方设法除掉王浚。和演将这件事委托给乌桓单于审登。不久，王浚约审登外出同游，审登准备借此机会杀掉王浚。结果，游玩途中突降大雨，兵器湿滑，审登找不到最佳时机。审登很迷信，认为王浚吉人自有天佑，反倒将和演的计划告知了王浚。于是，王浚与和演联手攻击幽州，杀掉了和演，吞并了幽州的兵马。
司马颖很生气，刚好借晋惠帝在邺城的机会，诏令王浚来邺城拜见晋惠帝。王浚当然不会自投罗网，准备攻打司马颖。王浚担心实力不足，于是和乌桓、鲜卑部落借兵。审登派将领朱羯率兵协助王浚。王浚的四女是段部鲜卑首领段务勿尘的妻子，段务勿尘也派鲜卑兵来协助王浚。
并州刺史东瀛公司马腾是东海王司马越的弟弟。司马越逃回封地后，给司马腾写信，让他找机会联系王浚共讨司马颖，这与王浚的想法不谋而合。
于是，王浚带着幽并两州兵马及乌桓、鲜卑骑兵合计十万人气势汹汹地杀向邺城。乌桓、鲜卑同根同源，都是原来东胡的分支，乌桓骑兵战斗力极其强悍。
王浚、司马越引狼入室，八王之乱由原来的皇族内讧演变为有蛮族参与的内战，西晋王朝的噩运降临了。
司马颖获悉王浚来攻，派遣中郎将王斌和石超出城迎战。
王浚来势汹汹，司马颖与百僚商讨对策。王戎等大臣认为胡兵强悍，不如与之和谈，司马颖则想带着晋惠帝返回洛阳避开敌军锋芒，双方僵持不下。忽然有一个身材彪悍的将军闯了进来，向诸大臣行过军礼，声若洪钟地谈起了自己的看法。
此人是宁朔将军、匈奴人刘渊。
刘渊侃侃而谈，核心意思是：王浚兵力强悍，邺城守军无法抵挡，我去征调五部匈奴前来勤王。不能放弃邺城，否则将被视为示弱，你们在此静候，我会很快带兵来救。
司马颖大喜，令刘渊即该出城搬兵。
不日，王斌、石超大败而归，王浚长驱直入，逼近邺城。百官大骇，军心涣散，大批士兵当了逃兵，城中只剩下大约一万五千名士兵。
司马颖见大势已去，匆忙令中书监卢志连夜做好撤离准备。邺城大乱，卢志带人忙了一晚才将就准备好。第二天一大早，众人焦急地等着司马颖下令出发，结果日已过午仍没有消息。众人焦躁不安，一打听原来是司马颖的母亲程太妃不愿离开，众人非常恼怒。突然有消息传来说城门失守了，众人随即一哄而散，司马颖身边只剩下十几名亲信。司马颖顿时也惊慌失措，赶紧带着一帮人簇拥着晋惠帝逃往城外。
晋惠帝坐着牛车，一行人逃往洛阳，由于仓皇而行，既没有吃的也没有钱财。一太监背囊里藏了三千文钱，晋惠帝打了口头白条，让人向路边买了食物分给众人。晚上留宿旅馆，宫人端着一瓦盆粗米饭，晋惠帝也顾不上形象，狼吞虎咽吃了个精光。第二天路途，一老叟奉上一只蒸鸡，晋惠帝自愧无以回报，遂免除了老叟一年赋税。行至温县，晋惠帝前去拜谒了晋武帝陵，不禁潸然泪下。晋惠帝的一只鞋不知什么时候丢了，随从脱下自己的鞋送给晋惠帝。临近洛阳，张方带领三千骑兵前来迎驾，晋惠帝稍有心安，随之进入洛阳城。
邺城早已成为人间地狱。王浚与胡人骑兵攻入邺城，大肆抢掠，邺城十室九空。鲜卑骑兵抢了八千年轻女子，王浚不准其带走，鲜卑兵一怒之下，把这些年轻女子全部推入易水河中淹死。