1943年11月2日，時任第11軍團司令的橫山勇，帶領5個師團、十萬日寇侵犯我中華常德，蔣委員長緻電下令餘程萬親赴常德守城，并緻電時任第74軍軍長王耀武以及第九戰區的司令員薛嶽：“駐軍一定要與常德共存亡，力保常德！”
接到蔣委員長的指令之後，餘程萬立刻率領僅有8000兵力的57師，駐守常德，與日寇進行了激烈的戰鬥。
戰争進行到第六天，援軍遲遲無法支援，原本8000人的部隊越來越少，面對日寇猛烈的進攻和逐漸增加的兵力，餘程萬發誓要誓死抵抗！他一臉正氣，堅定地說：“彈盡，援絕，人無，城已破。職率副師長，指揮官，師附，政治部主任，參謀主任等固守中央銀行，各團長劃分區域，扼守一屋，作最後抵抗，誓死為止，并祝勝利。第七十四軍萬歲……”
這是餘程萬發給司令員的最後一封電報，他仿佛已經做好了與日寇“同歸于盡”的準備。随軍醫生、夥夫、政治員等等士兵，全部被餘程萬安排到了前線。
最終，敵軍不堪重壓，受到了嚴重的打擊，日軍聯隊長布上大佐以及其帶領的千餘名日寇，全部被殲滅。
餘程萬（影視劇形象）
這一戰，餘程萬率領8000兵力抗擊侵犯常德的4萬兵力，殲滅日軍1.2萬人，與日寇進行長達16天的抵抗，三名師長以及幾萬士兵獻出了寶貴的生命，同時常德市民一共有28萬人被殺死或者受到重傷，居民的住所被燒毀、炸毀7.7萬間，直接經濟損失高達47萬萬5569萬元以上，最後僅剩83人突圍出去，給中國抗戰曆史上寫下了燦爛的一頁......
另外，根據曆史學家翦伯贊所撰寫的《常德、桃源淪陷記》中的描述，此次戰役中，中國的普通老百姓有十三萬一千九百人被無辜殺死，三萬八千八十五個老百姓受傷，35185個民間婦女遭到日寇的奸污，其中4237個婦女因奸污緻死，82497個人被劫走，老百姓一共被搶走16589484石，損失耕牛86512頭，造成300萬以上的難民無家可歸。
美國記者愛潑斯坦曾這樣評價“常德之戰”：上海的任何一場戰争，包括曆史上著名的“台兒莊戰役”所造成的損失，都不足與“常德戰役”相比較”。
“虎贲将軍”餘程萬
餘程萬，字石堅，1902年出生在廣東省台山縣的一個小村落裡面，家裡有八個孩子，其排行老二。其父親名為餘周武，字偉宏，在當地享有很高的聲望，為人大公無私，清正仁厚，被鄰裡間稱為“仁翁”。
餘程萬從小就聽父親給他講，先祖餘龍因不滿政客不作為而進行反抗、最後戰死的感人故事，并教導他和他的兄弟姐妹們要努力繼承先祖的遺志，為正義而奮鬥終身。在父親的諄諄教誨下，童年時期的餘程萬暗自立志，以後要成為像先祖一樣的保衛國家的軍人。
平日裡，他尤為喜歡和小夥伴們玩作戰遊戲，并時常扮演那個上司者的角色。如果戰敗了，他必然會再次與對方約戰，直到對方戰敗，這些經曆都為他在日後頑強進行抗日戰争埋下了小小的種子。
1918年，16歲的餘程萬以優異成績考入了廣州番禺師範學校，并以全校第四的優異成績畢業。随後又在20歲考入了廣東鐵路專門學校，入校之後，他廣泛涉獵各種領域的知識，從閱讀古代名人名師詩集到科學技術，最後以全校第二的優異成績取得畢業證書。
畢業當年，餘程萬就遇見陳炯明叛變，此時的他既目睹了外國列強對中國的侵略，又經曆了許多國人的昏庸叛變。于是，一腔熱血的他開始思考國家大事，思考當日之中國如何才能夠被拯救，他曾說過：“大丈夫必須學習軍旅之知識，需報效國家。”
餘程萬
終于，餘程萬對國家的一腔熱血之情，終于有了機會可以施展。1924年的春天，中國國民黨一大在廣州召開，會上孫中山先生決定創辦一所軍官學校，豐富軍隊專業人才，為國家複興補充源源不斷的人才。
聽到這個消息的餘程萬，如雨後春筍心潮澎湃，立即報考了著名的“黃埔軍校”。當年5月通過考核入校，又于當年12月以全校第11名的成績畢業，成為黃埔軍官學校第一期畢業生，時年22歲。
剛剛畢業的餘程萬就掌握了兵權，并在之後的幾年内先後兩次出征讨伐，與楊希闵以及劉震寰展開鬥争。随後又随部隊北上進攻，先後在湘、贛、浙、蘇等地施展手腳。
在父親的建議下，他還明白了一個軍人既需要掌握軍事技巧，又要掌握政治知識。是以在1928年，餘程萬帶職考入中國大學轉學政治，為中國創造一個更新的環境和更偉大的希望而奮鬥，畢業時以第三名的成績獲得政治學位。随後，他又進入陸軍大學學習，民國21年時，又進入君君大學研究院進一步深造，到民國22年8月任參謀長。
自從軍以來，餘程萬可謂從未下過戰場。1938年在潼關北部的戰争，更是讓他威名四海，之後被任命為第74軍57師副師長。
後來，餘程萬與李天霞所帶領的部隊，在湖北高安與日寇展開激烈鬥争，最終日寇不敵我軍的強烈進攻，節節敗退；後他又與張靈甫、李天霞合作與日寇在江西上高展開鬥争，阻止日寇進一步進攻大陸領土；著名的“長沙會戰”以及浙西“五峰之役”，餘程萬也用自己的政治謀略以及軍事知識，固守占地，随後被提升為軍長。
在帶領部隊時，餘程萬不僅僅對自己很嚴格，對部隊更是寬嚴相濟，恩威并施，就連他自己也不例外，要求自己凡事莫不以身率則，是以他所帶領的部隊很少有違反軍紀的士兵。
他經常對自己的士兵說：“士兵立功就必須要賞，士兵犯錯就一定要罰，賞而不爛，罰而不過，凡事要追求公正，一個好的軍隊必須要有鋼鐵般的紀律，無論是一個軍隊的首領，還是一個士兵，甚至是一個部隊裡面的夥夫都要遵守部隊的紀律！”
是以，他所帶領的部隊與所到之處的百姓相處得十分融洽，“軍民一家親”是那時最真實的描述。
由餘程萬餘将軍所帶領的代号為虎贲的57師，軍紀十分嚴明，在作戰時，這支部隊像老虎一樣兇猛且強悍。在餘程萬的帶領下，57師不僅僅保證廣大人民群衆的生命安全，還時常熱情地幫助人民進行生産勞動，增加人民的收入，真正做到了不欺民、不擾民。在“常德會戰”的前夕，57師還親自指揮當地大的百姓們撤離，深受百姓的擁戴。
常德百姓經常會說：我們常德真的是太幸運了，我們從來沒有見過像虎贲這樣有紀律、有這樣愛護百姓的部隊，我們永遠都不會忘記我們常德前後來過兩個愛民的好将領，從前是馮玉祥将軍，現在是餘程萬将軍！
是了，由馮玉祥将軍帶領的西北軍，曾用自己軍隊的騾馬車替百姓們搬運貨物，有時還會載普通老百姓；而由餘程萬将軍所上司的虎贲部隊，既替群眾充夫子，而且不拉民夫，實在使百姓感動。在軍民一家親氣氛下，死城開始複活。
“常德之戰”造就一代名将
常德戰役不僅僅在中國曆史上占據重要的地位，并且在世界曆史的程序中，也發揮了十分重要的作用。
1941年6月22日，德國在與法國和其他歐洲的戰争中，擷取重大的勝利之後，公開撕毀《蘇德互不侵犯條約》，并向蘇聯發起戰争，蘇德兩國戰争爆發。同年的12月8号，日軍的“神風敢死隊”以自殺的方式襲擊了美國的珍珠港，自此太平洋戰争一觸即發。
蘇德兩國之間以及美日之間的太平洋戰争，徹底改變了世界局勢走向，中國也是以加入了世界反法西斯陣營，并成為世界反法西斯統一戰線的東方主戰場，對國共兩黨派戰略産生了極大的影響。
在12月8号太平洋戰争爆發的當天，國民黨政府便向日軍宣戰，歐、美、亞等許多國家都加入了抗日占戰争隊列，同時美國還與國民黨政府簽訂了《中美抵抗侵略互助協定》，确定了美國資助國民黨政府的武器裝備，以及訓練來一緻抗日，同時派飛行員等專業人員對中國士兵進行專業訓練，還給中國多達五億元的貸款。
1942年1月，中、蘇、美、英等26個國家簽訂了共同反德、日、意、法的法西斯聯合宣言，不同社會主義的國家在此刻抛棄了偏見，達成了超越意識的共識，結成了反法西斯軍團。英國、美國政府改變了之前對待中國的消極态度，為了自身的利益，對中國展開了從經濟上以及物質上的援助。
世界反法西斯戰争走向反攻的時期，常德會戰爆發了。1942年6月，美國和日本在中途島發生了一場海上戰争，最後以日軍慘敗而收場，是以，這場中途島海上戰争成為太平洋戰争的戰略轉折之站。
日軍為了挽回其在太平洋戰争的損失，做出了“牽制重慶軍反攻緬甸”的戰略措施。是以，日本長官選取了東南可窺伺衡陽、長沙，西可以窺伺四川東部，威脅重慶的戰略要地——常德。
常德既可以阻止中國軍隊恢複滇緬公路國際交通線，并且對于日軍實施縱貫整個東亞地區的鐵道計劃，也十分有利。日軍妄想掩蓋其在太平洋戰争中的失敗，進而來激勵和提高日軍士兵的士氣，安定日軍士兵的擔心，并且來轉移國際媒體對于太平洋戰争的視野。是以，日軍不惜借用一切代價，來攻打常德這個重要的戰略之地。此時，對于中國來說，常德的得失關系到中華民國存亡。
1943年，中日鄂西會戰爆發，常德會戰的前奏敲響了。同年的8月，英國首相丘吉爾、美國總統羅斯福以及中國外交部成員宋子義，參加了在加拿大召開的魁北克會議，在會議上，羅斯福發表了加強抗日作戰的宣言。
10月，中共、美國、蘇聯、英國四個國家在莫斯科會議上發過了四國宣言，成立了國際安全機構，并且在一緻抗日的戰略中，确立了中國是主要戰場的重要地位，中國在打敗日軍放占有主要責任。
11月2日，日寇帶領第三、第十三、第三十九、第六十八、第一百一十六軍隊以及由其他部隊中組成的小軍隊，等等其他戰隊共計十餘萬人，
使用了辎重戰車隊、化學武器瓦斯毒氣彈等等武裝武器，由11軍的司令員橫山勇為總指揮，分别從西門的石門、暖水街、桃源以及慈利，和東邊的石首南下南縣、安鄉、華容以及漢壽，以及中間的澧縣、臨澧、公安、津市，主要從這三個方向向常德進攻。
11月18日，我軍與塗家湖展開了第一次正面交鋒，正式拉開了“常德會戰”的序幕。
11月21日，臨時上任的第100軍第63師第188團團長鄧先鋒，因為膽怯貪生怕死臨陣脫逃，導緻了德山被日寇占領。
相比較，我們駐守在常德城内的士兵，僅僅有由餘程萬将軍帶領的57師，僅有8000人，這點兵力簡直是杯水車薪。但就是這8000人，以一人之力與日寇進行長達16天的戰争。最後，6000個士兵生命停止在這場戰争中，1000餘人的将士中了日寇的瓦斯毒氣彈毒，最後僅剩200人從這場戰争中留存下來......
右為餘程萬将軍
11月23日，駐紮在河洑山的餘程萬部營長阮志芳，與日軍展開了激烈的戰争，不幸失守，數百名将士全部陣亡。此時，由餘程萬親自帶領的駐守在常德城内的部隊，成了四面楚歌、孤立無援的孤軍。
26日，日軍為了盡快占領常德，取得勝利，加快了進攻的節奏。面對日軍精良的戰争武器以及猛烈地進攻，餘程萬沉着冷靜，奔忙于常德四門進行指揮。在他的指揮下，士兵們同仇敵忾，抱着與日寇共存亡的心态進行頑強抵抗。
戰争進行到第10天時，日寇已經從各個方向沖進常德城内，餘程萬也端起鋼槍與日寇做最後的抵抗。戰鬥又持續了6天6夜，餘程萬所帶領的部隊已經彈盡糧絕，援軍依然遲遲沒有消息，而此時已經完成了蔣介石委員長的固守常德15天的任務。
是以，餘程萬在萬般無奈之下，下令由團長柴意新部與敵人繼續進行肉搏，而餘程萬則帶領少數官兵撤退，柴意新随後犧牲，常德失守。12月3日，餘程萬帶領餘下的部隊與前來增援的58軍軍長突破日軍包圍，擊退日軍，将常德收複。
這場戰争，讓餘程萬和所有參加這場戰争的将士們，光照千古、用事長存！他們用行動、用生命讓世界看到了中國人的勇敢與智慧，為世界的反法西斯戰争以及中國的抗日戰争，譜寫了極為悲壯的一頁篇章......
一代名将的隕落
著名的“常德會戰”讓餘程萬在國内聲名大噪，随後他也被升職為第74軍軍長。為了宣揚和紀念常德會戰，餘程萬将軍找來了當時的著名小說家張恨水，希望他能将常德會戰以及他所帶領的虎贲軍記錄下來。
起初，餘程萬剛找到張恨水的時候，張恨水以“沒有獎勵過戰争，不能夠體會到戰争中的細節，是以不能将其中的感動給描繪出來”為由，拒絕了餘程萬的邀請。
于是，一心想要将常德會戰出版的餘程萬，索性在張恨水居所旁邊住了下來，兩人見面次數多了，彼此也就熟悉了起來，最後竟然成為了很好的朋友。當餘程萬再次提出邀請張恨水，将常德會戰以及虎贲軍以感人的故事描繪出來的時候，張恨水自然而然就答應了。
張恨水
1945年的春天，張恨水開始着手寫《虎贲萬歲》。當小說落地成書的時候，張恨水堅決拒絕了餘程萬豐厚的稿費，甚至連最後的晚宴都沒有參加。在餘程萬送的豐厚現金以及衆多名貴禮物裡，張恨水隻挑選了一把從日寇戰俘手裡收繳上來的軍刀。
皇天不負有心人，《虎贲萬歲》一經出版，就受到了許多名人名士、以及普通學生的争相閱讀，餘程萬和虎贲軍大大提高了知名度。頗有意思的是，一位很漂亮的蘇州女士，在閱讀完這本《虎贲萬歲》之後，決心要結識張恨水筆下的這個虎贲英雄。
彼時抗日戰争已經取得了全面勝利，餘程萬和他所帶領的部隊駐紮在南京城内修生養息。有一次，他在去上海遊玩的旅程，結識了這位仰慕他很久的蘇州小姐，兩人很快便發展為戀人關系。不久後，這位美麗的蘇州小姐吳冰便嫁給餘程萬，成為了他的二太太。
抗日戰争結束之後，中國的經濟開始全面複蘇，餘程萬開始着手從商。因為他認識許多達官貴人，加上他天生的生意人頭腦，他在商場上越來越風生水起，并在内地積攢了許多财富。
到了晚年時，他選擇定居在香港，并開始轉行做起了雜貨店和米店的行當，還和朋友一起合夥開了一家當鋪。由于先前就積累下來不少生意經，是以他在香港的生意越做越大，越來越紅火。這讓餘程萬在香港的商界也越來越有名氣，很快在幾年的時間内，就積累了一定的财富。
餘程萬一家
但糟糕的是，餘程萬的萬貫家産引起了劫匪的注意。1955年8月27日晚，餘程萬在屏山鄉間的住所，遭到了劫匪盜賊的光顧。劫匪入室搶劫，将餘程萬的二夫人和家裡面的傭人們全都綁了起來。另一邊，夥同的劫匪也将遠在九龍市區的餘程萬也綁了起來。
劫匪們在屋裡的動靜驚動了餘程萬的鄰居們，鄰居們好心報了警，警察很快便趕到九龍區住所，并與劫匪展開了槍戰。不幸的是，在黑暗中，餘程萬不幸中槍死亡。
自從餘程萬去世之後，家中生意一天不如一天，最後全家人竟落得溫飽度日的家境。後來，家中由二太太吳冰所生育的最小的女兒餘莎莉，為了改善家中的生活，成為了20世紀70年代的香港著名豔星。
餘莎莉
1976年，餘莎莉與一個男性結婚，這段婚姻也沒有持續很長時間，就分開了，到了晚年時，她成了一名靠買賣假的珠寶維持生活的地攤婆。