1943年11月2日，时任第11军团司令的横山勇，带领5个师团、十万日寇侵犯我中华常德，蒋委员长致电下令余程万亲赴常德守城，并致电时任第74军军长王耀武以及第九战区的司令员薛岳：“驻军一定要与常德共存亡，力保常德！”
接到蒋委员长的命令之后，余程万立刻率领仅有8000兵力的57师，驻守常德，与日寇进行了激烈的战斗。
战争进行到第六天，援军迟迟无法支援，原本8000人的部队越来越少，面对日寇猛烈的进攻和逐渐增加的兵力，余程万发誓要誓死抵抗！他一脸正气，坚定地说：“弹尽，援绝，人无，城已破。职率副师长，指挥官，师附，政治部主任，参谋主任等固守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。第七十四军万岁……”
这是余程万发给司令员的最后一封电报，他仿佛已经做好了与日寇“同归于尽”的准备。随军医生、伙夫、政治员等等士兵，全部被余程万安排到了前线。
最终，敌军不堪重压，受到了严重的打击，日军联队长布上大佐以及其带领的千余名日寇，全部被歼灭。
余程万（影视剧形象）
这一战，余程万率领8000兵力抗击侵犯常德的4万兵力，歼灭日军1.2万人，与日寇进行长达16天的抵抗，三名师长以及几万士兵献出了宝贵的生命，同时常德市民一共有28万人被杀死或者受到重伤，居民的住所被烧毁、炸毁7.7万间，直接经济损失高达47万万5569万元以上，最后仅剩83人突围出去，给中国抗战历史上写下了灿烂的一页......
另外，根据历史学家翦伯赞所撰写的《常德、桃源沦陷记》中的描述，此次战役中，中国的普通老百姓有十三万一千九百人被无辜杀死，三万八千八十五个老百姓受伤，35185个民间妇女遭到日寇的奸污，其中4237个妇女因奸污致死，82497个人被劫走，老百姓一共被抢走16589484石，损失耕牛86512头，造成300万以上的难民无家可归。
美国记者爱泼斯坦曾这样评价“常德之战”：上海的任何一场战争，包括历史上著名的“台儿庄战役”所造成的损失，都不足与“常德战役”相比较”。
“虎贲将军”余程万
余程万，字石坚，1902年出生在广东省台山县的一个小村落里面，家里有八个孩子，其排行老二。其父亲名为余周武，字伟宏，在当地享有很高的声望，为人大公无私，清正仁厚，被邻里间称为“仁翁”。
余程万从小就听父亲给他讲，先祖余龙因不满政客不作为而进行反抗、最后战死的感人故事，并教导他和他的兄弟姐妹们要努力继承先祖的遗志，为正义而奋斗终身。在父亲的谆谆教诲下，童年时期的余程万暗自立志，以后要成为像先祖一样的保卫国家的军人。
平日里，他尤为喜欢和小伙伴们玩作战游戏，并时常扮演那个领导者的角色。如果战败了，他必然会再次与对方约战，直到对方战败，这些经历都为他在日后顽强进行抗日战争埋下了小小的种子。
1918年，16岁的余程万以优异成绩考入了广州番禺师范学校，并以全校第四的优异成绩毕业。随后又在20岁考入了广东铁路专门学校，入校之后，他广泛涉猎各种领域的知识，从阅读古代名人名师诗集到科学技术，最后以全校第二的优异成绩取得毕业证书。
毕业当年，余程万就遇见陈炯明叛变，此时的他既目睹了外国列强对中国的侵略，又经历了许多国人的昏庸叛变。于是，一腔热血的他开始思考国家大事，思考当日之中国如何才能够被拯救，他曾说过：“大丈夫必须学习军旅之知识，需报效国家。”
余程万
终于，余程万对国家的一腔热血之情，终于有了机会可以施展。1924年的春天，中国国民党一大在广州召开，会上孙中山先生决定创办一所军官学校，丰富军队专业人才，为国家复兴补充源源不断的人才。
听到这个消息的余程万，如雨后春笋心潮澎湃，立即报考了著名的“黄埔军校”。当年5月通过考核入校，又于当年12月以全校第11名的成绩毕业，成为黄埔军官学校第一期毕业生，时年22岁。
刚刚毕业的余程万就掌握了兵权，并在之后的几年内先后两次出征讨伐，与杨希闵以及刘震寰展开斗争。随后又随部队北上进攻，先后在湘、赣、浙、苏等地施展手脚。
在父亲的建议下，他还明白了一个军人既需要掌握军事技巧，又要掌握政治知识。因此在1928年，余程万带职考入中国大学转学政治，为中国创造一个更新的环境和更伟大的希望而奋斗，毕业时以第三名的成绩获得政治学位。随后，他又进入陆军大学学习，民国21年时，又进入君君大学研究院进一步深造，到民国22年8月任参谋长。
自从军以来，余程万可谓从未下过战场。1938年在潼关北部的战争，更是让他威名四海，之后被任命为第74军57师副师长。
后来，余程万与李天霞所带领的部队，在湖北高安与日寇展开激烈斗争，最终日寇不敌我军的强烈进攻，节节败退；后他又与张灵甫、李天霞合作与日寇在江西上高展开斗争，阻止日寇进一步进攻大陆领土；著名的“长沙会战”以及浙西“五峰之役”，余程万也用自己的政治谋略以及军事知识，固守占地，随后被提升为军长。
在带领部队时，余程万不仅仅对自己很严格，对部队更是宽严相济，恩威并施，就连他自己也不例外，要求自己凡事莫不以身率则，因此他所带领的部队很少有违反军纪的士兵。
他经常对自己的士兵说：“士兵立功就必须要赏，士兵犯错就一定要罚，赏而不烂，罚而不过，凡事要追求公正，一个好的军队必须要有钢铁般的纪律，无论是一个军队的首领，还是一个士兵，甚至是一个部队里面的伙夫都要遵守部队的纪律！”
因此，他所带领的部队与所到之处的百姓相处得十分融洽，“军民一家亲”是那时最真实的描述。
由余程万余将军所带领的代号为虎贲的57师，军纪十分严明，在作战时，这支部队像老虎一样凶猛且强悍。在余程万的带领下，57师不仅仅保证广大人民群众的生命安全，还时常热情地帮助人民进行生产劳动，增加人民的收入，真正做到了不欺民、不扰民。在“常德会战”的前夕，57师还亲自指挥当地大的百姓们撤离，深受百姓的拥戴。
常德百姓经常会说：我们常德真的是太幸运了，我们从来没有见过像虎贲这样有纪律、有这样爱护百姓的部队，我们永远都不会忘记我们常德前后来过两个爱民的好将领，从前是冯玉祥将军，现在是余程万将军！
是了，由冯玉祥将军带领的西北军，曾用自己军队的骡马车替百姓们搬运货物，有时还会载普通老百姓；而由余程万将军所领导的虎贲部队，既替民众充夫子，而且不拉民夫，实在使百姓感动。在军民一家亲气氛下，死城开始复活。
“常德之战”造就一代名将
常德战役不仅仅在中国历史上占据重要的地位，并且在世界历史的进程中，也发挥了十分重要的作用。
1941年6月22日，德国在与法国和其他欧洲的战争中，获取重大的胜利之后，公开撕毁《苏德互不侵犯条约》，并向苏联发起战争，苏德两国战争爆发。同年的12月8号，日军的“神风敢死队”以自杀的方式袭击了美国的珍珠港，自此太平洋战争一触即发。
苏德两国之间以及美日之间的太平洋战争，彻底改变了世界局势走向，中国也因此加入了世界反法西斯阵营，并成为世界反法西斯统一战线的东方主战场，对国共两党派战略产生了极大的影响。
在12月8号太平洋战争爆发的当天，国民党政府便向日军宣战，欧、美、亚等许多国家都加入了抗日占战争队列，同时美国还与国民党政府签订了《中美抵抗侵略互助协定》，确定了美国资助国民党政府的武器装备，以及训练来一致抗日，同时派飞行员等专业人员对中国士兵进行专业训练，还给中国多达五亿元的贷款。
1942年1月，中、苏、美、英等26个国家签订了共同反德、日、意、法的法西斯联合宣言，不同社会主义的国家在此刻抛弃了偏见，达成了超越意识的共识，结成了反法西斯军团。英国、美国政府改变了之前对待中国的消极态度，为了自身的利益，对中国展开了从经济上以及物质上的援助。
世界反法西斯战争走向反攻的时期，常德会战爆发了。1942年6月，美国和日本在中途岛发生了一场海上战争，最后以日军惨败而收场，因此，这场中途岛海上战争成为太平洋战争的战略转折之站。
日军为了挽回其在太平洋战争的损失，做出了“牵制重庆军反攻缅甸”的战略措施。因此，日本长官选取了东南可窥伺衡阳、长沙，西可以窥伺四川东部，威胁重庆的战略要地——常德。
常德既可以阻止中国军队恢复滇缅公路国际交通线，并且对于日军实施纵贯整个东亚地区的铁道计划，也十分有利。日军妄想掩盖其在太平洋战争中的失败，进而来激励和提高日军士兵的士气，安定日军士兵的担心，并且来转移国际媒体对于太平洋战争的视野。因此，日军不惜借用一切代价，来攻打常德这个重要的战略之地。此时，对于中国来说，常德的得失关系到中华民国存亡。
1943年，中日鄂西会战爆发，常德会战的前奏敲响了。同年的8月，英国首相丘吉尔、美国总统罗斯福以及中国外交部成员宋子义，参加了在加拿大召开的魁北克会议，在会议上，罗斯福发表了加强抗日作战的宣言。
10月，中共、美国、苏联、英国四个国家在莫斯科会议上发过了四国宣言，成立了国际安全机构，并且在一致抗日的战略中，确立了中国是主要战场的重要地位，中国在打败日军放占有主要责任。
11月2日，日寇带领第三、第十三、第三十九、第六十八、第一百一十六军队以及由其他部队中组成的小军队，等等其他战队共计十余万人，
使用了辎重战车队、化学武器瓦斯毒气弹等等武装武器，由11军的司令员横山勇为总指挥，分别从西门的石门、暖水街、桃源以及慈利，和东边的石首南下南县、安乡、华容以及汉寿，以及中间的澧县、临澧、公安、津市，主要从这三个方向向常德进攻。
11月18日，我军与涂家湖展开了第一次正面交锋，正式拉开了“常德会战”的序幕。
11月21日，临时上任的第100军第63师第188团团长邓先锋，因为胆怯贪生怕死临阵脱逃，导致了德山被日寇占领。
相比较，我们驻守在常德城内的士兵，仅仅有由余程万将军带领的57师，仅有8000人，这点兵力简直是杯水车薪。但就是这8000人，以一人之力与日寇进行长达16天的战争。最后，6000个士兵生命停止在这场战争中，1000余人的将士中了日寇的瓦斯毒气弹毒，最后仅剩200人从这场战争中留存下来......
右为余程万将军
11月23日，驻扎在河洑山的余程万部营长阮志芳，与日军展开了激烈的战争，不幸失守，数百名将士全部阵亡。此时，由余程万亲自带领的驻守在常德城内的部队，成了四面楚歌、孤立无援的孤军。
26日，日军为了尽快占领常德，取得胜利，加快了进攻的节奏。面对日军精良的战争武器以及猛烈地进攻，余程万沉着冷静，奔忙于常德四门进行指挥。在他的指挥下，士兵们同仇敌忾，抱着与日寇共存亡的心态进行顽强抵抗。
战争进行到第10天时，日寇已经从各个方向冲进常德城内，余程万也端起钢枪与日寇做最后的抵抗。战斗又持续了6天6夜，余程万所带领的部队已经弹尽粮绝，援军依然迟迟没有消息，而此时已经完成了蒋介石委员长的固守常德15天的任务。
因此，余程万在万般无奈之下，下令由团长柴意新部与敌人继续进行肉搏，而余程万则带领少数官兵撤退，柴意新随后牺牲，常德失守。12月3日，余程万带领余下的部队与前来增援的58军军长突破日军包围，击退日军，将常德收复。
这场战争，让余程万和所有参加这场战争的将士们，光照千古、用事长存！他们用行动、用生命让世界看到了中国人的勇敢与智慧，为世界的反法西斯战争以及中国的抗日战争，谱写了极为悲壮的一页篇章......
一代名将的陨落
著名的“常德会战”让余程万在国内声名大噪，随后他也被升职为第74军军长。为了宣扬和纪念常德会战，余程万将军找来了当时的著名小说家张恨水，希望他能将常德会战以及他所带领的虎贲军记录下来。
起初，余程万刚找到张恨水的时候，张恨水以“没有奖励过战争，不能够体会到战争中的细节，因此不能将其中的感动给描绘出来”为由，拒绝了余程万的邀请。
于是，一心想要将常德会战出版的余程万，索性在张恨水居所旁边住了下来，两人见面次数多了，彼此也就熟悉了起来，最后竟然成为了很好的朋友。当余程万再次提出邀请张恨水，将常德会战以及虎贲军以感人的故事描绘出来的时候，张恨水自然而然就答应了。
张恨水
1945年的春天，张恨水开始着手写《虎贲万岁》。当小说落地成书的时候，张恨水坚决拒绝了余程万丰厚的稿费，甚至连最后的晚宴都没有参加。在余程万送的丰厚现金以及众多名贵礼物里，张恨水只挑选了一把从日寇战俘手里收缴上来的军刀。
皇天不负有心人，《虎贲万岁》一经出版，就受到了许多名人名士、以及普通学生的争相阅读，余程万和虎贲军大大提高了知名度。颇有意思的是，一位很漂亮的苏州女士，在阅读完这本《虎贲万岁》之后，决心要结识张恨水笔下的这个虎贲英雄。
彼时抗日战争已经取得了全面胜利，余程万和他所带领的部队驻扎在南京城内修生养息。有一次，他在去上海游玩的旅程，结识了这位仰慕他很久的苏州小姐，两人很快便发展为恋人关系。不久后，这位美丽的苏州小姐吴冰便嫁给余程万，成为了他的二太太。
抗日战争结束之后，中国的经济开始全面复苏，余程万开始着手从商。因为他认识许多达官贵人，加上他天生的生意人头脑，他在商场上越来越风生水起，并在内地积攒了许多财富。
到了晚年时，他选择定居在香港，并开始转行做起了杂货店和米店的行当，还和朋友一起合伙开了一家当铺。由于先前就积累下来不少生意经，因此他在香港的生意越做越大，越来越红火。这让余程万在香港的商界也越来越有名气，很快在几年的时间内，就积累了一定的财富。
余程万一家
但糟糕的是，余程万的万贯家产引起了劫匪的注意。1955年8月27日晚，余程万在屏山乡间的住所，遭到了劫匪盗贼的光顾。劫匪入室抢劫，将余程万的二夫人和家里面的佣人们全都绑了起来。另一边，伙同的劫匪也将远在九龙市区的余程万也绑了起来。
劫匪们在屋里的动静惊动了余程万的邻居们，邻居们好心报了警，警察很快便赶到九龙区住所，并与劫匪展开了枪战。不幸的是，在黑暗中，余程万不幸中枪死亡。
自从余程万去世之后，家中生意一天不如一天，最后全家人竟落得温饱度日的家境。后来，家中由二太太吴冰所生育的最小的女儿余莎莉，为了改善家中的生活，成为了20世纪70年代的香港著名艳星。
余莎莉
1976年，余莎莉与一个男性结婚，这段婚姻也没有持续很长时间，就分开了，到了晚年时，她成了一名靠买卖假的珠宝维持生活的地摊婆。