1947年1月，華東和山東兩大野戰軍開門紅，第一戰就隻用42個小時殲滅蔣介石嫡系整26師和第一快速縱隊。
然後，按照原計劃，兩大野戰軍乘勝追擊，尋殲敵整編33軍，并準備相機收複台兒莊和峄縣。
陳毅決定以陶勇第1師、魯南第8師、警備旅、魯中第4、9師等部隊乘勝圍殲棗莊、峄縣之敵。葉飛1縱則西進，擔任阻止敵人援軍并解放齊村的任務。
8日晚，1縱按時進入阻援陣地。9日晚，其他分别包圍了峄縣、棗莊之敵。11日拂曉，右翼攻克峄縣，全殲守敵，活捉馬勵武。1縱立即前進，圍殲齊村之敵。
13日晚，1縱第一旅進占齊村外圍。14日晚發起進攻， 15日勝利把齊村拿了下來，全殲守敵，俘敵2500人。不料陶勇的第1師卻攻棗莊未下。棗莊之敵利用日僞軍構築的工事堅守。陶勇打了5天，傷亡不小，卻拿不下來。
5天沒打下，陶勇于是提出停止攻棗莊，撤軍。
這令粟裕大感震驚。
因為，陶勇是一個骁勇善戰，絕不輕易認輸的戰将。現在卻提出撤攻，可見事情的嚴重性。但是，粟裕也陷入了沖突中，不知取舍。于是，他給葉飛打了個電話。
葉飛依然主戰，說：“打，拿下棗莊！”
“行嗎？”粟裕說，“陶勇要提出撤軍。”
“我們1縱攻齊村時隻用了1旅，還有兩個主力旅未動，可以調2旅歸陶勇指揮，配合攻打棗莊。”
粟裕大悅：“好!那你和陶勇、何以祥快到我這裡來商議一下。”
此時，形勢非常嚴峻。敵整編11師和整編64師已全部進到了台兒莊、韓莊一線，整編74師也正向新安鎮進發。
敵援兵在向棗莊逼近!
葉飛先跑到陶勇處說：“繼續打！不能服這口氣。其實攻堅沒什麼秘密，關鍵就是爆破。”
陶勇反問他：“你們齊村那面的情況怎樣?傷亡情況呢?”
葉飛說：“已經拿下了，傷亡不大，共100多人。”
陶勇大驚：“你是怎麼打的?”
葉飛說：“關鍵是爆破。”
然後，葉飛和陶勇一同趕到粟裕那裡。幾個人商議決定：派第1縱兩個團，第8師1個團協助第1師攻打棗莊。
當晚，大雪紛飛，飄落在連夜急行軍的戰士們的肩上，但是，三個團宛如從天而降的白衣仙兵按時到達了指定位置。
陶勇部由正北、西北、正西、西南方向同時猛攻大井之敵，又以1個旅的兵力圍困東大井之敵，魯南8師第23團則由正南老車站、鞠仁醫院向東攻擊，1縱第2團、第4團也由東南向西北對洋街及老棗莊方向攻擊。
17日黃昏，1縱第4團炸毀東南角地堡，打開缺口，占領了天主教堂，一舉打開了僵局。接着，陶勇的一部也攻占了北大井。
19日晚，總攻棗莊大圍子。1縱第4團攻占老棗莊，第2團采用連續爆破的戰術，炸開鹿寨、圍子，首先突入大圍子，并向縱深進擊至小新街，另一部則自南大井之西突擊，也向縱深發展。
魯南8師第23團爆破未成，由1縱突破口投入戰鬥。
20日，解放軍攻占中興公司，全殲守敵，生俘敵師長周毓英。棗莊一戰也大獲全勝。
守敵一被全殲，敵援軍也已經近在眼前，粟裕一聲令下，兩大野戰軍立即撤往臨沂了。