1947年1月，华东和山东两大野战军开门红，第一战就只用42个小时歼灭蒋介石嫡系整26师和第一快速纵队。
然后，按照原计划，两大野战军乘胜追击，寻歼敌整编33军，并准备相机收复台儿庄和峄县。
陈毅决定以陶勇第1师、鲁南第8师、警备旅、鲁中第4、9师等部队乘胜围歼枣庄、峄县之敌。叶飞1纵则西进，担任阻止敌人援军并解放齐村的任务。
8日晚，1纵按时进入阻援阵地。9日晚，其他分别包围了峄县、枣庄之敌。11日拂晓，右翼攻克峄县，全歼守敌，活捉马励武。1纵立即前进，围歼齐村之敌。
13日晚，1纵第一旅进占齐村外围。14日晚发起进攻， 15日胜利把齐村拿了下来，全歼守敌，俘敌2500人。不料陶勇的第1师却攻枣庄未下。枣庄之敌利用日伪军构筑的工事坚守。陶勇打了5天，伤亡不小，却拿不下来。
5天没打下，陶勇于是提出停止攻枣庄，撤军。
这令粟裕大感震惊。
因为，陶勇是一个骁勇善战，绝不轻易认输的战将。现在却提出撤攻，可见事情的严重性。但是，粟裕也陷入了矛盾中，不知取舍。于是，他给叶飞打了个电话。
叶飞依然主战，说：“打，拿下枣庄！”
“行吗？”粟裕说，“陶勇要提出撤军。”
“我们1纵攻齐村时只用了1旅，还有两个主力旅未动，可以调2旅归陶勇指挥，配合攻打枣庄。”
粟裕大悦：“好!那你和陶勇、何以祥快到我这里来商议一下。”
此时，形势非常严峻。敌整编11师和整编64师已全部进到了台儿庄、韩庄一线，整编74师也正向新安镇进发。
敌援兵在向枣庄逼近!
叶飞先跑到陶勇处说：“继续打！不能服这口气。其实攻坚没什么秘密，关键就是爆破。”
陶勇反问他：“你们齐村那面的情况怎样?伤亡情况呢?”
叶飞说：“已经拿下了，伤亡不大，共100多人。”
陶勇大惊：“你是怎么打的?”
叶飞说：“关键是爆破。”
然后，叶飞和陶勇一同赶到粟裕那里。几个人商议决定：派第1纵两个团，第8师1个团协助第1师攻打枣庄。
当晚，大雪纷飞，飘落在连夜急行军的战士们的肩上，但是，三个团宛如从天而降的白衣仙兵按时到达了指定位置。
陶勇部由正北、西北、正西、西南方向同时猛攻大井之敌，又以1个旅的兵力围困东大井之敌，鲁南8师第23团则由正南老车站、鞠仁医院向东攻击，1纵第2团、第4团也由东南向西北对洋街及老枣庄方向攻击。
17日黄昏，1纵第4团炸毁东南角地堡，打开缺口，占领了天主教堂，一举打开了僵局。接着，陶勇的一部也攻占了北大井。
19日晚，总攻枣庄大围子。1纵第4团攻占老枣庄，第2团采用连续爆破的战术，炸开鹿寨、围子，首先突入大围子，并向纵深进击至小新街，另一部则自南大井之西突击，也向纵深发展。
鲁南8师第23团爆破未成，由1纵突破口投入战斗。
20日，解放军攻占中兴公司，全歼守敌，生俘敌师长周毓英。枣庄一战也大获全胜。
守敌一被全歼，敌援军也已经近在眼前，粟裕一声令下，两大野战军立即撤往临沂了。