漢二年（公元前205年）韓信奉漢王劉邦之命出征齊國，途中卻得到了辯士郦食其已經說服齊王田廣投降劉邦的消息，在謀士蒯徹的建議下，韓信毅然決定繼續向齊國進兵，并順利地攻入了齊國首都臨淄。在已經平定趙國、燕國、代國之後，韓信派使者向劉邦彙報，提出了希望能夠當個“代理齊王”的請求。而此時的劉邦剛剛經曆了彭城大戰的慘敗，急需韓信勤王，此時韓信的這個請求無疑讓劉邦震怒不已，但是劉邦卻最終答應了韓信的請求，将他封為齊王，這到底是怎麼回事呢？
彭城之戰
在著名的“蕭何月下追韓信”之後，劉邦決定封壇拜将，被埋沒已久的軍事天才韓信終于可以向全天下展示自己的鋒芒。漢元年（公元前206年）十二月，劉邦趁着項羽北上伐齊之際還定三秦，取得了楚漢争霸中的初步勝利。随後，劉邦聯合齊王田榮、趙王歇以及已經被征服的魏王豹、河南王申陽等人發兵五十六萬大軍進攻楚國并于四月攻入了楚國首都彭城。西楚霸王項羽見事态危急，連忙率領三萬精兵回師并在彭城之戰中大敗漢軍。彭城之戰失敗之後，塞王司馬欣、翟王董翳、齊王田榮、趙王歇等人再次投降楚國，劉邦處于衆叛親離的狀态下，形勢危急。
韓信北伐
韓信在率兵重新征服魏王豹之後向劉邦提出建議：“北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚之糧道，西與大王會于荥陽”，如果北方這三個強盛的諸侯國被征服了，那麼劉邦便可以專心向南阻擊項羽。劉邦答應了韓信的請求并給他增援三萬兵力北伐，韓信憑借自己出色的軍事才能背水一戰，在井陉之戰取得勝利，斬殺成安君陳餘，俘虜了趙王歇。取勝之後，韓信采用李左車的建議派使者遊說燕國，燕國投降。此時的劉邦正被項羽大軍圍困荥陽，劉邦打算放棄放棄成臯以東的地區，退守關中。而謀士郦食其認為，此時不但不能西退，反而應該拼盡全力向東發展，形成“據敖倉之粟，塞成臯之險，杜大行之道，距蜚狐之口，守白馬之津”的局面之後，這盤大棋就算是赢了，是以當今的第一要務就是迅速讓齊國投降。而難點就在于“田廣據千裡之齊，田間将二十萬之衆，軍于曆城，諸田宗彊，負海阻河濟，南近楚，人多變詐，足下雖遣數十萬師，未可以歲月破也”。是以，郦食其認為，齊國不可強攻，應該派出色的說客前往遊說，以最小的成本獲得勝利，而這個出色的說客，正是郦食其本人。劉邦采納郦食其的建議并派他出使齊國。
平定齊國
郦食其有着雄辯的能力，他順利地讓齊王田廣相信，跟着項王遠遠不如跟着漢王，事情的經過國史君（國史通論）在之前文章中有過詳述，再次不再贅述。齊國投降之後，韓信的處境就比較尴尬了，他雖然有軍令在身，但是得知了齊國投降的消息，他也不便于繼續出兵了。此時，韓信的謀士蒯徹分析到：“将軍受诏擊齊，而漢獨發間使下齊，甯有诏止将軍乎？何以得毋行也！且郦生一士，伏轼掉三寸之舌，下齊七十餘城，将軍将數萬衆，歲餘乃下趙五十餘，為将數歲，反不如一豎儒之功乎？”意思是漢王之前明确地讓足下出兵攻齊，現在卻沒有下令讓您停止進攻啊！再說了，郦食其憑三寸不爛之舌就取得了比足下曝師數年的功勞還多，這不公平啊，聽我的，繼續出兵！
韓信一想也對啊，咱就是軍人，不打仗哪能展現自己的價值？于是他繼續進攻齊國，而此時的齊王田廣因為已經投降了劉邦，便不再對漢軍進行防備，是以韓信長驅直入，一直攻入了齊國都城臨淄，他的這個行為讓郦食其丢了性命。
自立為王
項羽聽說劉邦拿下齊國之後連忙派自己的大将龍且率領二十萬精兵救援齊國，但最終被韓信擊敗，龍且戰死。此時齊國已經被漢軍牢牢控制了，韓信便乘機派使者向劉邦彙報戰果，同時提出了一個要求：“齊僞詐多變，反覆之國也，南邊楚，不為假王以鎮之，其勢不定。原為假王便”。而此時的劉邦正處于項羽的持續打擊之下，他急需韓信出兵支援，此時聽到韓信要自立為王的消息自然震怒不已，忍不住對韓信的使者破口大罵：“我被圍困荥陽，整天盼着韓信來救援，沒想到他卻想自立為什麼代理齊王！”劉邦身邊的張良和陳平一看勢頭不對啊——現在人家韓信是手握精兵，要是把他惹惱了，就更沒人來救援了啊！劉邦也瞬間想明白了，于是他繼續沒有好氣地說：“大丈夫要當就當真齊王，談什麼‘假齊王’啊（大丈夫定諸侯，即為真王耳，何以假為）！”于是他即刻派張良出使齊國，立韓信為齊王。
以上就是韓信取得北伐勝利并自立為齊王的經過，他這次北伐的勝利也真正讓他的大名威震天下，就連一直堅持以武力征服天下的項羽也不得不開始派說客遊說韓信，希望他能夠背叛劉邦。而深受劉邦知遇之恩的韓信拒絕了三分天下的建議，繼續忠于劉邦，但是他沒有意識到，自己自立為齊王的這個行為，已經讓劉邦對他心懷猜忌。