1948年8月，老蔣在南京召開軍事會議，商議如何抵擋解放軍越來越淩厲的攻勢。最終決定從剩餘的300多萬國軍中抽出主力組成22個兵團，以抱團的方式來抵擋解放軍的進攻。這22個兵團中，規模有大有小，小兵團轄2個軍，三四萬人，大兵團轄5個軍，十多萬人。比如我們所熟知的黃百韬兵團、黃維兵團和廖耀湘兵團都是兵力超過十萬人的大兵團。
那麼，在這22個兵團司令中，最嚣張跋扈的人是誰呢？他就是時任第二兵團司令官的邱清泉。邱清泉是浙江永嘉縣人，畢業于黃埔二期。在抗戰全面爆發前，邱清泉名聲不顯，也沒有什麼出彩的表現。抗戰全面爆發後，邱清泉找到了展示自己軍事才能的舞台。桂南戰役中，他率新編22師參加了昆侖關血戰，在杜聿明的指揮下和日寇激戰13個晝夜，成功收複昆侖關，殲敵5000餘人，并擊斃敵少将旅團長中村正雄，一戰揚名。
此後邱清泉又随遠征軍出國作戰，在收複龍陵的戰鬥中立下大功，成為抗日名将。解放戰争爆發後，邱清泉出任整編第5軍軍長，率部和華野作戰。豫東戰役爆發後，黃百韬為救援歐壽年被華野包圍在了帝丘店，形勢十分危急。此時邱清泉星夜趕到，率領第5軍從我軍背後發起攻擊，連續突破了我軍多道防線，成功迫使華野撤圍。
然而戰後老蔣卻把青天白日勳章頒給了黃百韬，邱清泉一氣之下，以守孝為名回了老家。後來黃百韬在碾莊被圍，邱清泉不願拼死增援，一個重要的原因就在于他認為黃百韬在豫東戰役中搶走了那枚本該屬于自己的青天白日勳章。後來老蔣為了籠絡邱清泉，任命他為第二兵團司令官，下轄第5、第70、第72、第74（重建）和第12五個軍，總兵力12萬餘人。
淮海戰役爆發後，邱清泉先是奉命給黃百韬解圍，黃百韬覆滅後，又奉命給黃維解圍，但遭到我軍的頑強阻擊，無法前進。杜聿明見敗局已定，決定率領邱清泉、李彌和孫元良三個兵團近30萬人馬撤離徐州，為今後的作戰儲存實力。當時邱清泉的第二兵團還沒有受到重創，實力仍在，是以杜聿明把後衛任務交給了邱清泉的起家部隊第45師。1948年12月2日，杜聿明集團逃到了孟集一帶，眼看就要逃出我軍的包圍圈了，此時邱清泉突然要求停止前進，理由是他的第45師被我軍追擊部隊給包圍了。
為了救援一個師讓整個集團近30萬人馬停下來，杜聿明十分惱火，勸邱清泉不要因小失大。但邱清泉十分蠻橫，堅持要把45師救出來再走。杜聿明雖然是邱清泉的老上級，但此時也隻能看他的臉上行事了，邱清泉有多嚣張，可見一斑。最後雖然救出了45師，但卻耽擱了兩天的寶貴時間，華野大軍趁機趕了上來，将杜聿明集團包圍在了陳官莊地區。
此時國軍兵無鬥志，糧彈補給隻能靠空投，已經陷入了絕境。我軍派人給杜聿明送了一封勸降信，杜聿明為了給手下近30萬官兵找一條活路，打算向我軍繳槍。不料在征求邱清泉的意見時，他直接把這封信給燒了，杜聿明見邱清泉如此态度，隻好打消了繳槍的想法。最終杜聿明集團在陳官莊地區被我軍全殲，杜聿明被俘，邱清泉則被亂槍擊斃，終年47歲。